Български
English
Народно събрание
на Република България
на Република България
Архив Народно събрание
Комисия по европейските въпроси
22/01/2009
проект на Закон за изменение и допълнение на на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, № 902-01-7, внесен от Министерския съвет на 12 януари 2009 г.
На заседанието, проведено на 22 януари 2009 г., Комисията по европейските въпроси разгледа проект на Закон за изменение и допълнение на на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, внесен от Министерския съвет.
В заседанието взеха участие г-жа Нели Маданска, директор на Дирекция „Инспекторат”, г-жа Румяна Цочева – държавен експерт в Дирекция „Съвет по законодателството” в Министерство на правосъдието.
I. Законопроектът транспонира у нас правилата на Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 11 юли 2007 г. относно упражняването на някои права на акционерите на дружества, допуснати до търговия на регулиран пазар (Директива 2007/36/ЕО). Той се прилага за всички публични дружества, чието седалище се намира в Република България, за дружествата, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, за дружествата, които са издали акции при условията на първично публично предлагане, и за дружествата, които имат повече от 10 000 акционери в последния ден на две последователни години.
II. В съответствие с изискванията на директивата законопроектът разширява приложното поле на принципа за равно третиране на акционерите по отношение на участието в общото събрание на акционерите и упражняването на правото на глас.
Законопроектът предвижда поканата за общото събрание да се обявява по начин, който осигурява бърз достъп до нея на всички акционери в рамките на целия Европейски съюз, без да ги дискриминира, като публичните дружества трябва да използват информационна агенция или друга медия, която може да гарантира нейното ефективно разпространение до възможно най-широк кръг лица. Поканата за общото събрание трябва да включва детайлна информация за условията и реда за упражняване правата на акционерите, свързани с участието им в общото събрание, както и изрично да посочва датата, към която се определят лицата, имащи право да участват и да гласуват в общото събрание на дружеството. Законопроектът задължава дружествата да публикуват на своята интернет страница поканата и материалите за общото събрание за времето от обявяването й в търговския регистър до приключването на общото събрание.
Новост в уредбата, която съответства на правилата на Директива 2007/36/ЕО, насочена към осигуряване на лесен и удобен начин за участие и гласуване в общото събрание, включително при трансгранично гласуване, е възможността участието в общото събрание на публичното дружество да се осъществява по електронен начин, като са посочени и конкретни форми за това - предаване в реално време или изграждане на механизми за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да присъства лично на събранието. Възможността за провеждане на общото събрание по електронен начин трябва да бъде уредена в устава на дружеството, а правилата за гласуване следва да се приемат от общото събрание или от управителните органи на дружеството, ако уставът допуска това. За провеждане на събранието посредством електронни средства публичното дружество е длъжно да осигури адекватни мерки за идентификация на акционерите и техните пълномощници, както и за сигурност на връзката.
В съответствие с правилата на директивата законопроектът улеснява упражняването на правото на глас чрез кореспонденция, като се използва поща, включително електронна поща, куриер или друг технически възможен начин. И в тази хипотеза публичното дружество може да въвежда само такива допълнителни изисквания, които са необходими за идентифицирането на акционерите. Правото на глас трябва да бъде упражнено най-късно до деня, предхождащ датата на провеждане на общото събрание.
И при гласуването по електронен начин, и при гласуването чрез кореспонденция участието на акционерите трябва да се отчита при определянето на кворума и гласуването да се отбелязва в протокола от общото събрание.
Както предвижда Директива 2007/36/ЕО, законопроектът задължава публичните дружества да осигурят на акционерите възможност да упълномощят лице, което да ги представлява в общото събрание, и чрез използването на електронни средства. На акционерите трябва да се предложи най-малко един ефективен начин за изпращане на пълномощното по електронен път, като условията и редът за получаване на пълномощни трябва да бъдат публикувани на интернет страницата на дружествата. В съответствие с изискванията на Директива 2007/36/ЕО от действащата уредба отпада необходимостта от представяне на нотариално заверено пълномощно за представляване на акционер в общото събрание на дружеството. Допуска се възможност всяко физическо или юридическо лице да бъде упълномощено да участва и да гласува в общото събрание.
В съгласие с правилата на чл.10 от Директива 2007/36/ЕО законопроектът изисква пълномощникът да упражнява правото на глас в точно съответствие с инструкциите на акционера, съдържащи се в пълномощното. Въвеждат се и правила за избягването на конфликт на интереси в случаите, когато пълномощникът е член на управителните органи на дружеството.
В съответствие с чл.14 (2) от Директива 2007/36/ЕО законопроектът въвежда изискване публичните дружества да публикуват на своята интернет страница за период, не по-малък от една година, подробна информация относно броя на акциите, по които са подадени действителни гласове, частта от капитала, която те представляват, броя на действителните гласове и начина на гласуване по всяко от решенията по въпросите от дневния ред.
III. В законопроекта са включени и правила за диференцирани отделните нарушения и за определяне на административни наказания, които нямат отношение към правото на Общността, но не му противоречат.
IV. В заключение може да се приеме, че законопроектът транспонира в нашето право разпоредбите на Директива 2007/36/ЕО. Разпоредбите, които нямат отношение към общностното право, не му противоречат.
С оглед на гореизложеното, Комисията по европейските въпроси предлага (с гласа „за”, гласа „против”) на Народното събрание да приеме на първо гласуване законопроект за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, № 902-01-7, внесен от Министерския съвет на 12 януари 2009 г.
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА КОМИСИЯТА
ПО ЕВРОПЕЙСКИТЕ ВЪПРОСИ:
/п./МЛАДЕН ЧЕРВЕНЯКОВ
На заседанието, проведено на 22 януари 2009 г., Комисията по европейските въпроси разгледа проект на Закон за изменение и допълнение на на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, внесен от Министерския съвет.
В заседанието взеха участие г-жа Нели Маданска, директор на Дирекция „Инспекторат”, г-жа Румяна Цочева – държавен експерт в Дирекция „Съвет по законодателството” в Министерство на правосъдието.
I. Законопроектът транспонира у нас правилата на Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 11 юли 2007 г. относно упражняването на някои права на акционерите на дружества, допуснати до търговия на регулиран пазар (Директива 2007/36/ЕО). Той се прилага за всички публични дружества, чието седалище се намира в Република България, за дружествата, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, за дружествата, които са издали акции при условията на първично публично предлагане, и за дружествата, които имат повече от 10 000 акционери в последния ден на две последователни години.
II. В съответствие с изискванията на директивата законопроектът разширява приложното поле на принципа за равно третиране на акционерите по отношение на участието в общото събрание на акционерите и упражняването на правото на глас.
Законопроектът предвижда поканата за общото събрание да се обявява по начин, който осигурява бърз достъп до нея на всички акционери в рамките на целия Европейски съюз, без да ги дискриминира, като публичните дружества трябва да използват информационна агенция или друга медия, която може да гарантира нейното ефективно разпространение до възможно най-широк кръг лица. Поканата за общото събрание трябва да включва детайлна информация за условията и реда за упражняване правата на акционерите, свързани с участието им в общото събрание, както и изрично да посочва датата, към която се определят лицата, имащи право да участват и да гласуват в общото събрание на дружеството. Законопроектът задължава дружествата да публикуват на своята интернет страница поканата и материалите за общото събрание за времето от обявяването й в търговския регистър до приключването на общото събрание.
Новост в уредбата, която съответства на правилата на Директива 2007/36/ЕО, насочена към осигуряване на лесен и удобен начин за участие и гласуване в общото събрание, включително при трансгранично гласуване, е възможността участието в общото събрание на публичното дружество да се осъществява по електронен начин, като са посочени и конкретни форми за това - предаване в реално време или изграждане на механизми за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да присъства лично на събранието. Възможността за провеждане на общото събрание по електронен начин трябва да бъде уредена в устава на дружеството, а правилата за гласуване следва да се приемат от общото събрание или от управителните органи на дружеството, ако уставът допуска това. За провеждане на събранието посредством електронни средства публичното дружество е длъжно да осигури адекватни мерки за идентификация на акционерите и техните пълномощници, както и за сигурност на връзката.
В съответствие с правилата на директивата законопроектът улеснява упражняването на правото на глас чрез кореспонденция, като се използва поща, включително електронна поща, куриер или друг технически възможен начин. И в тази хипотеза публичното дружество може да въвежда само такива допълнителни изисквания, които са необходими за идентифицирането на акционерите. Правото на глас трябва да бъде упражнено най-късно до деня, предхождащ датата на провеждане на общото събрание.
И при гласуването по електронен начин, и при гласуването чрез кореспонденция участието на акционерите трябва да се отчита при определянето на кворума и гласуването да се отбелязва в протокола от общото събрание.
Както предвижда Директива 2007/36/ЕО, законопроектът задължава публичните дружества да осигурят на акционерите възможност да упълномощят лице, което да ги представлява в общото събрание, и чрез използването на електронни средства. На акционерите трябва да се предложи най-малко един ефективен начин за изпращане на пълномощното по електронен път, като условията и редът за получаване на пълномощни трябва да бъдат публикувани на интернет страницата на дружествата. В съответствие с изискванията на Директива 2007/36/ЕО от действащата уредба отпада необходимостта от представяне на нотариално заверено пълномощно за представляване на акционер в общото събрание на дружеството. Допуска се възможност всяко физическо или юридическо лице да бъде упълномощено да участва и да гласува в общото събрание.
В съгласие с правилата на чл.10 от Директива 2007/36/ЕО законопроектът изисква пълномощникът да упражнява правото на глас в точно съответствие с инструкциите на акционера, съдържащи се в пълномощното. Въвеждат се и правила за избягването на конфликт на интереси в случаите, когато пълномощникът е член на управителните органи на дружеството.
В съответствие с чл.14 (2) от Директива 2007/36/ЕО законопроектът въвежда изискване публичните дружества да публикуват на своята интернет страница за период, не по-малък от една година, подробна информация относно броя на акциите, по които са подадени действителни гласове, частта от капитала, която те представляват, броя на действителните гласове и начина на гласуване по всяко от решенията по въпросите от дневния ред.
III. В законопроекта са включени и правила за диференцирани отделните нарушения и за определяне на административни наказания, които нямат отношение към правото на Общността, но не му противоречат.
IV. В заключение може да се приеме, че законопроектът транспонира в нашето право разпоредбите на Директива 2007/36/ЕО. Разпоредбите, които нямат отношение към общностното право, не му противоречат.
С оглед на гореизложеното, Комисията по европейските въпроси предлага (с гласа „за”, гласа „против”) на Народното събрание да приеме на първо гласуване законопроект за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, № 902-01-7, внесен от Министерския съвет на 12 януари 2009 г.
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА КОМИСИЯТА
ПО ЕВРОПЕЙСКИТЕ ВЪПРОСИ:
/п./МЛАДЕН ЧЕРВЕНЯКОВ
