Български
English
Народно събрание
на Република България
на Република България
Архив Народно събрание
Комисия по европейските въпроси
03/05/2007
проект на Закон за пазарите на финансови инструменти, № 702-01-17 внесен от Министерския съвет на 18.04.2007 г.
На свое заседание, проведено на 3 май 2007 г., Комисията по европейските въпроси разгледа проект на Закон за пазарите на финансовите инструменти, внесен от Министерския съвет.
Законопроектът бе представен на заседанието от комисията от г-жа Димана Ранкова, заместник-председател на Комисията по финансов надзор. На заседанието присъстваха и представители на Министерство на финансите.
I. Законопроектът за пазарите на финансови инструменти заедно с включените в него изменения и допълнения на Закона за публичното предлагане на ценни книжа цели хармонизиране на българското законодателство с Директива 2004/39/ЕИО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. за пазарите на финансови инструменти (Директива 2004/39/ЕИО), Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета за хармонизация на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар (Директива 2004/109/ЕО), и Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и Съвета относно търговите предлагания (Директива 2004/25/ЕО).
Уредбата на Директива 2004/39/ЕИО, която отменя Директива 93/22/ЕО за инвестиционните услуги в областта на ценните книжа, отразява разширяващия се кръг от услуги, предлагани на инвеститорите, като осигурява висока степен на тяхната защита. Тя съдържа основните принципи, регулиращи пазарите на финансови инструменти, чието детайлизиране се извършва с два други акта – Директива 2006/73/ЕК на Европейската комисия от 10 август 2006 г. относно организационните изисквания и условията за извършване на дейност от инвестиционните посредници, както и относно даването на дефиниции за целите на тази Директива и Регламент № 1287/2006 на Европейската комисия от 10 август 2006 г. относно задълженията за воденето на отчетност от инвестиционните посредници, даването на отчет за сключените сделки, пазарната прозрачност, допускането на финансови инструменти до търговия и даването на дефиниции за целите на този регламент, с които законопроектът също е съобразен.
С Директива 2006/31/EО на Европейския парламент и на Съвета, изменяща Директива 2004/39/ЕО, се отлага действието на тази директива, като държавите членки, включително Република България, следва да съобразят националните си законодателства с изискванията на Директива 2004/39/ЕИО и на актовете по прилагането й до 31 януари 2007 г., а са длъжни да прилагат изискванията й от 1 ноември 2007 г.
Директива 2004/25/ЕО установява минимални стандарти за провеждане на търгови предлагания, включващи ценни книжа на дружества в държавите членки, които се търгуват на регулирани пазари. Директивата предвижда правила, насочени към осигуряване на адекватна защита на акционерите в ЕС посредством уреждане на общи принципи и изисквания, които следва да бъдет въведени в националните законодателства на държавите членки.
Следва да се подчертае необходимостта от бързо приемане на предложения законопроект поради изтичане на срока за транспониране на част от въвежданите с него директиви. В тази връзка, Европейската комисия на основание чл. 226 от Договора за създаване на Европейската общност (ДЕО), е уведомила с мотивирано становище България за констатирано от нея нарушение на този договор – невъвеждане на директиви, и е дала 2 месечен срок за отстраняването му. При неспазване на този срок, Комисията може да започне производство срещу България в Съда на ЕО за нарушение на задълженията по ДЕО.
II. В съответствие с нуждите на пазара законопроектът разширява видовете финансови инструменти, търговията с които подлежи на надзор.
С него в съответствие с Директива 2004/39/ЕИО се създава детайлна уредба на инвестиционните посредници, която обхваща условията за издаване и отнемане на лиценз, капиталовите и организационните изисквания, режима на квалифицираното участие в инвестиционен посредник, принципните изисквания към отношенията с клиенти, изискванията за разкриване на информация и задълженията за оповестяване на оферти от систематични участници по отношение на акции, приети за търговия на регулиран пазар. Уредени са допълнителни правила за надзора на консолидирана основа. Разширена е уредбата относно условията за извършване на дейност в държава членка от инвестиционен посредник със седалище в Република България, съответно за извършване на дейност в Република България от инвестиционен посредник със седалище в друга държава членка.
Установена са и правила за многостранна система за търговия с ценни книжа, която може да бъде организирана както от инвестиционен посредник, така и от пазарен оператор, ако му бъде издаден лиценз за това.
Законопроектът урежда и регулирания пазар, като въвежда организационните и финансови изисквания, на които той, участниците в него, членовете на управителните и контролните органи на оператора на регулирания пазар и лицата, които притежават квалифицирано участие в пазарния оператор и/или в регулирания пазар, трябва да отговарят. Установено е изискване регулираният пазар да приема ясни и прозрачни правила за допускане на финансови инструменти до търговия, които да гарантират, че финансовите инструменти, допуснати до търговия на регулирания пазар, могат да се търгуват справедливо, надлежно и ефективно. Регулираният пазар е длъжен да осигури на своите членове и участници улеснен достъп до информацията, която е станала публична по силата на правото на Европейската общност. Той трябва също да определи система за клиринг и сетълмент за сключените на него сделки с финансови инструменти, която да осигурява ефективното и навременното финализиране на сделките.
В § 7 от преходните и заключителни разпоредби на законопроекта се предвиждат съществени изменения и допълнения на Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Част от тях целят въвеждане на изискванията на Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и Съвета относно търговите предлагания. Друга част са насочени към постигане на пълно съответствие с Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и Съвета за хармонизация на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар и изменяща Директива 2001/34/ЕО.
В съответствие с Директива 2004/109/ЕО в Закона за публичното предлагане на ценни книжа се въвежда понятието за регулирана информация и детайлно се уреждат изискванията към емитентите на ценни книжа за разкриването й.
Предвидени са правомощия на Комисията за финансов надзор и на заместник-председателя при осъществяване на надзора за изпълнението на закона и за обмена на информация с компетентните органи на другите държави членки, както и на трети държави, които са в съответствие с изискванията на Директива 2004/39/ЕИО за предвиждането на сходни правомощия за компетентните органи в държавите членки с цел осигуряване на еквивалентен контрол за изпълнение на изискванията на директивата в рамките на интегрирания финансов пазар.
Предложените с настоящия законопроект изменения и допълнения на Глава Единадесета, Раздел ІІ на Закона за публичното предлагане на ценни книжа въвеждат изискванията на Директива 2004/25/ЕО, по-важните от които са следните:
- уредено е задължение търговото предложение да се предоставя на представителите на служителите на дружеството–обект на търгово предложение и на представителите на служителите на предложителя или на служителите, когато няма такива представители;
- предвидена е забрана за управителния орган на дружеството - обект на търгово предложение, да извършва действия, чиято основна цел е осуетяване на търговото предложение, освен с изричното одобрение на общото събрание;
- всякакви ограничения върху прехвърлянето на акциите, установени в устава на дружеството - обект на търгово предложение, или в споразумения между дружеството и акционерите или между акционерите, не се прилагат по отношение на него в рамките на срока за приемане на предложението;
- посочените ограничения, както и упражняването на изключителните права на акционерите, свързани с избор или отстраняване на членовете на управителните органи, не се прилагат при придобиване на повече от 75 на сто от правата на глас в общото събрание на публичното дружество;
- прагът, при чието преминаване, едно лице може да направи търгово предложение, е повишен на 95 на сто от правата на глас в общото събрание на публично дружество;
- регламентирани са правила за осъществяването на надзора и приложимото право върху търгови предлагания относно дружества, чиито акции са приети за търговия на регулиран пазар в повече от една държава членка, както и за осъществяването на сътрудничество между комисията и компетентните органи на съответните държави членки в тези случаи;
Част от изискванията на Директива 2004/39/ЕИО и Директива 2004/25/ЕО са въведени или предстои да бъдат въведени в подзаконови нормативни актове.
ІІІ. По отделни текстове на законопроекта могат да бъдат направени следните бележки:
1. В чл.4, ал.1, т.4, след думите „маркет мейкъри” съюзът „и” трябва да се замести със съюза „или”, защото в чл.2.1(d) oт Директива 2004/39/ЕС изброяването е алтернативно, а не кумулативно.
2. Може да се препоръча най-важните изключения от ал.1 на чл.53 да бъдат уредени не в подзаконов акт, а в законопроекта с препращане към Регламент 1287/2006, където са уредени.
3. В чл.77, ал.1 следва да се добави изискването за притежаване на добра репутация, както предвижда чл.9.4 и чл.37.1 от Директива 2004/39/ЕС.
4. В чл.84, ал.1, т.2 следва да се подобри редакцията, като се изясни, че се касае за хипотеза, при която регулираният пазар, а не друго лице - например регулаторът, изрично поиска отнемане на лиценза.
5. В § 1, т.7 от от допълнителните разпоредби думата „пълномощие” следва да се замени с думата „възлагане”, както е предвидено в чл.4 1.1) от Директива 2004/39/ЕС.
ІV. Въз основа на изложеното може да се направи заключение, че предложеният проект за Закон за пазарите на финансови инструменти хармонизира българското законодателство с правилата на Директива 2004/39/ЕИО, Директива 2004/109/ЕО и Директива 2004/25/ЕО, поради което следва да бъде подкрепен.
С оглед на гореизложеното, Комисията по европейска интеграция с единодушие ( 7 гласа “за”) предлага на Народното събрание да приеме на първо гласуване проект на Закон за пазарите на финансови инструменти, № 702-01-17, внесен от Министерския съвет на 18.04.2007 г., като направените бележки бъдат взети предвид от водещата комисия при обсъждане на законопроекта между първо и второ гласуване.
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА КОМИСИЯТА
ПО ЕВРОПЕЙСКИТЕ ВЪПРОСИ
/п./АТАНАС ПАПАРИЗОВ
На свое заседание, проведено на 3 май 2007 г., Комисията по европейските въпроси разгледа проект на Закон за пазарите на финансовите инструменти, внесен от Министерския съвет.
Законопроектът бе представен на заседанието от комисията от г-жа Димана Ранкова, заместник-председател на Комисията по финансов надзор. На заседанието присъстваха и представители на Министерство на финансите.
I. Законопроектът за пазарите на финансови инструменти заедно с включените в него изменения и допълнения на Закона за публичното предлагане на ценни книжа цели хармонизиране на българското законодателство с Директива 2004/39/ЕИО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. за пазарите на финансови инструменти (Директива 2004/39/ЕИО), Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета за хармонизация на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар (Директива 2004/109/ЕО), и Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и Съвета относно търговите предлагания (Директива 2004/25/ЕО).
Уредбата на Директива 2004/39/ЕИО, която отменя Директива 93/22/ЕО за инвестиционните услуги в областта на ценните книжа, отразява разширяващия се кръг от услуги, предлагани на инвеститорите, като осигурява висока степен на тяхната защита. Тя съдържа основните принципи, регулиращи пазарите на финансови инструменти, чието детайлизиране се извършва с два други акта – Директива 2006/73/ЕК на Европейската комисия от 10 август 2006 г. относно организационните изисквания и условията за извършване на дейност от инвестиционните посредници, както и относно даването на дефиниции за целите на тази Директива и Регламент № 1287/2006 на Европейската комисия от 10 август 2006 г. относно задълженията за воденето на отчетност от инвестиционните посредници, даването на отчет за сключените сделки, пазарната прозрачност, допускането на финансови инструменти до търговия и даването на дефиниции за целите на този регламент, с които законопроектът също е съобразен.
С Директива 2006/31/EО на Европейския парламент и на Съвета, изменяща Директива 2004/39/ЕО, се отлага действието на тази директива, като държавите членки, включително Република България, следва да съобразят националните си законодателства с изискванията на Директива 2004/39/ЕИО и на актовете по прилагането й до 31 януари 2007 г., а са длъжни да прилагат изискванията й от 1 ноември 2007 г.
Директива 2004/25/ЕО установява минимални стандарти за провеждане на търгови предлагания, включващи ценни книжа на дружества в държавите членки, които се търгуват на регулирани пазари. Директивата предвижда правила, насочени към осигуряване на адекватна защита на акционерите в ЕС посредством уреждане на общи принципи и изисквания, които следва да бъдет въведени в националните законодателства на държавите членки.
Следва да се подчертае необходимостта от бързо приемане на предложения законопроект поради изтичане на срока за транспониране на част от въвежданите с него директиви. В тази връзка, Европейската комисия на основание чл. 226 от Договора за създаване на Европейската общност (ДЕО), е уведомила с мотивирано становище България за констатирано от нея нарушение на този договор – невъвеждане на директиви, и е дала 2 месечен срок за отстраняването му. При неспазване на този срок, Комисията може да започне производство срещу България в Съда на ЕО за нарушение на задълженията по ДЕО.
II. В съответствие с нуждите на пазара законопроектът разширява видовете финансови инструменти, търговията с които подлежи на надзор.
С него в съответствие с Директива 2004/39/ЕИО се създава детайлна уредба на инвестиционните посредници, която обхваща условията за издаване и отнемане на лиценз, капиталовите и организационните изисквания, режима на квалифицираното участие в инвестиционен посредник, принципните изисквания към отношенията с клиенти, изискванията за разкриване на информация и задълженията за оповестяване на оферти от систематични участници по отношение на акции, приети за търговия на регулиран пазар. Уредени са допълнителни правила за надзора на консолидирана основа. Разширена е уредбата относно условията за извършване на дейност в държава членка от инвестиционен посредник със седалище в Република България, съответно за извършване на дейност в Република България от инвестиционен посредник със седалище в друга държава членка.
Установена са и правила за многостранна система за търговия с ценни книжа, която може да бъде организирана както от инвестиционен посредник, така и от пазарен оператор, ако му бъде издаден лиценз за това.
Законопроектът урежда и регулирания пазар, като въвежда организационните и финансови изисквания, на които той, участниците в него, членовете на управителните и контролните органи на оператора на регулирания пазар и лицата, които притежават квалифицирано участие в пазарния оператор и/или в регулирания пазар, трябва да отговарят. Установено е изискване регулираният пазар да приема ясни и прозрачни правила за допускане на финансови инструменти до търговия, които да гарантират, че финансовите инструменти, допуснати до търговия на регулирания пазар, могат да се търгуват справедливо, надлежно и ефективно. Регулираният пазар е длъжен да осигури на своите членове и участници улеснен достъп до информацията, която е станала публична по силата на правото на Европейската общност. Той трябва също да определи система за клиринг и сетълмент за сключените на него сделки с финансови инструменти, която да осигурява ефективното и навременното финализиране на сделките.
В § 7 от преходните и заключителни разпоредби на законопроекта се предвиждат съществени изменения и допълнения на Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Част от тях целят въвеждане на изискванията на Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и Съвета относно търговите предлагания. Друга част са насочени към постигане на пълно съответствие с Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и Съвета за хармонизация на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар и изменяща Директива 2001/34/ЕО.
В съответствие с Директива 2004/109/ЕО в Закона за публичното предлагане на ценни книжа се въвежда понятието за регулирана информация и детайлно се уреждат изискванията към емитентите на ценни книжа за разкриването й.
Предвидени са правомощия на Комисията за финансов надзор и на заместник-председателя при осъществяване на надзора за изпълнението на закона и за обмена на информация с компетентните органи на другите държави членки, както и на трети държави, които са в съответствие с изискванията на Директива 2004/39/ЕИО за предвиждането на сходни правомощия за компетентните органи в държавите членки с цел осигуряване на еквивалентен контрол за изпълнение на изискванията на директивата в рамките на интегрирания финансов пазар.
Предложените с настоящия законопроект изменения и допълнения на Глава Единадесета, Раздел ІІ на Закона за публичното предлагане на ценни книжа въвеждат изискванията на Директива 2004/25/ЕО, по-важните от които са следните:
- уредено е задължение търговото предложение да се предоставя на представителите на служителите на дружеството–обект на търгово предложение и на представителите на служителите на предложителя или на служителите, когато няма такива представители;
- предвидена е забрана за управителния орган на дружеството - обект на търгово предложение, да извършва действия, чиято основна цел е осуетяване на търговото предложение, освен с изричното одобрение на общото събрание;
- всякакви ограничения върху прехвърлянето на акциите, установени в устава на дружеството - обект на търгово предложение, или в споразумения между дружеството и акционерите или между акционерите, не се прилагат по отношение на него в рамките на срока за приемане на предложението;
- посочените ограничения, както и упражняването на изключителните права на акционерите, свързани с избор или отстраняване на членовете на управителните органи, не се прилагат при придобиване на повече от 75 на сто от правата на глас в общото събрание на публичното дружество;
- прагът, при чието преминаване, едно лице може да направи търгово предложение, е повишен на 95 на сто от правата на глас в общото събрание на публично дружество;
- регламентирани са правила за осъществяването на надзора и приложимото право върху търгови предлагания относно дружества, чиито акции са приети за търговия на регулиран пазар в повече от една държава членка, както и за осъществяването на сътрудничество между комисията и компетентните органи на съответните държави членки в тези случаи;
Част от изискванията на Директива 2004/39/ЕИО и Директива 2004/25/ЕО са въведени или предстои да бъдат въведени в подзаконови нормативни актове.
ІІІ. По отделни текстове на законопроекта могат да бъдат направени следните бележки:
1. В чл.4, ал.1, т.4, след думите „маркет мейкъри” съюзът „и” трябва да се замести със съюза „или”, защото в чл.2.1(d) oт Директива 2004/39/ЕС изброяването е алтернативно, а не кумулативно.
2. Може да се препоръча най-важните изключения от ал.1 на чл.53 да бъдат уредени не в подзаконов акт, а в законопроекта с препращане към Регламент 1287/2006, където са уредени.
3. В чл.77, ал.1 следва да се добави изискването за притежаване на добра репутация, както предвижда чл.9.4 и чл.37.1 от Директива 2004/39/ЕС.
4. В чл.84, ал.1, т.2 следва да се подобри редакцията, като се изясни, че се касае за хипотеза, при която регулираният пазар, а не друго лице - например регулаторът, изрично поиска отнемане на лиценза.
5. В § 1, т.7 от от допълнителните разпоредби думата „пълномощие” следва да се замени с думата „възлагане”, както е предвидено в чл.4 1.1) от Директива 2004/39/ЕС.
ІV. Въз основа на изложеното може да се направи заключение, че предложеният проект за Закон за пазарите на финансови инструменти хармонизира българското законодателство с правилата на Директива 2004/39/ЕИО, Директива 2004/109/ЕО и Директива 2004/25/ЕО, поради което следва да бъде подкрепен.
С оглед на гореизложеното, Комисията по европейска интеграция с единодушие ( 7 гласа “за”) предлага на Народното събрание да приеме на първо гласуване проект на Закон за пазарите на финансови инструменти, № 702-01-17, внесен от Министерския съвет на 18.04.2007 г., като направените бележки бъдат взети предвид от водещата комисия при обсъждане на законопроекта между първо и второ гласуване.
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА КОМИСИЯТА
ПО ЕВРОПЕЙСКИТЕ ВЪПРОСИ
/п./АТАНАС ПАПАРИЗОВ
