Български
English
Народно събрание
на Република България
на Република България
Архив Народно събрание
Комисия по европейските въпроси
12/07/2007
проект на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон,
№ 702-01-27, внесен от Министерския съвет на 3 юли 2007 г
На заседанието, проведено на 12 юли 2007 г., Комисията по европейските въпроси разгледа проект на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон, внесен от Министерския съвет.
Пред членовете на Комисията законопроектът беше представен от г-н Димитър Бонгалов - заместник-министър на правосъдието. В заседанието взе участие и г-н Нанчо Нанчев - експерт в Дирекция „Международно сътрудничество и европейска интеграция” на Министерство на правосъдието.
І. Проектът на Закон за изменение и допълнение на Закона за защита на потребителите въвежда в българското законодателство изискванията на Директива 92/101/ЕИО на Съвета от 23 ноември 1992 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества, поддържането и промяната на техния капитал (Директива 92/101/ЕИО), както и на Директива 2006/68/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 6 септември 2006 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества, поддържането и промяната на техния капитал (Директива 2006/68/ЕИО). Законопроектът транспонира в нашето право и правилата на Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на капиталови дружества (Директива 2005/56/ЕО). С него се уреждат и необходимите разпоредби, необходими за прилагането на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE), Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно европейското обединение на икономически интереси (ЕОИИ) и Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2001 г. относно статуса на европейското кооперативно дружество (SCE). Законопроектът съдържа и правила относно производството по несъстоятелност, които нямат връзка с общностното право.
II. В съответствие с Директива 92/101/ЕИО законопроектът създава ограничения за едно акционерно дружество да придобива собствените си акции чрез друго, контролирано от него дружество, като се обхващат и дружествата, регулирани от Директива 68/151/ЕИО за защита на интересите на съдружниците и трети лица, както и дружествата, които се подчиняват на законите на трети страни и са учредени в аналогична правна форма. Като въвежда Директива 2006/68/ЕИО, законопроектът удължава определения от общото събрание срок, в който акционерно дружество може да придобива собствените си акции. Създава се режим за предоставяне на заеми, средства или обезпечаване придобиването на издадени от дружеството акции. Уредена е възможност за кредиторите да поискат от съда обезпечаване на вземането си при намаляване на капитала.
Директива 2005/56/ЕО се въвежда чрез създаване на нови разпоредби към правилата за преобразуването на търговски дружества и на нов раздел V в глава шестнадесета със заглавие „Преобразуване с международен елемент”. Новият раздел се прилага за вливане и сливане, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава членка и е от вид, посочен в чл.1 от Директива 68/151/ЕИО, а българските дружества са капиталови, с изключение на инвестиционни дружества от отворен тип. Преобразуването изисква съставяне на общ план и доклад на управителните органи на всяко от участващите в преобразуването дружества, които трябва да бъдат оповестени. Планът се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България. Всяко участващо в преобразуването дружество взема решение за преобразуване, след което преобразуването се вписва в търговския регистър. Предвиден е ред за удостоверяване законосъобразността на преобразуването. Уредени са действието на преобразуването, оспорването му. В законопроекта са включени правила за участието на работниците и служителите при преобразуването.
Законопроектът урежда механизъм за прилагането на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE), като се предвиждат правила за вписване на европейското дружество в търговския регистър.
Създава се раздел III в глава осемнадесета, с който се гарантира прилагането на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно европейското обединение на икономически интереси (ЕОИИ), като се урежда положението на ЕОИИ и се предвижда режим на вписването и заличаването на ЕОИИ със седалище в България.
Допълва се Законът за кооперациите, като се осигурява прилагането на Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2001 г. относно статуса на европейското кооперативно дружество (SCE).
Изменят се производството по несъстоятелност, като се усъвършенства уредбата за призоваване и за обжалване на сметката за разпределение.
ІІІ. С цел въвеждане на по-голяма яснота при прилагане на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE) би могло да се препоръча конкретизиране на органите по чл.55 и 64 от регламента, независимо че те могат да бъдат установени чрез прилагане на правилата на чл.9 от регламента.
Може също да се предложи да се уреди изискването за представяне на документите по чл.7 и 10 от Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно европейското обединение на икономически интереси (ЕОИИ).
IV. Въз основа на изложеното може да се направи заключение, че предложеният Законопроект за изменение и допълнение на Търговския закон съответства на Директива 92/101/ЕИО, Директива 2006/68/ЕИО, Директива 2005/56/ЕО и урежда прилагането на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE), Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно европейското обединение на икономически интереси (ЕОИИ) и Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2001 г. относно статуса на европейското кооперативно дружество (SCE). В останалата си част законопроектът не противоречи на правото на Европейските общности.
С оглед на гореизложеното, Комисията по европейските въпроси предлага (с 13 гласа „за”) на Народното събрание да приеме на първо гласуване проект на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон 702-01-27, внесен от Министерския съвет на 3 юли 2007 г., като направените бележки бъдат взети предвид от водещата комисия при обсъждане на законопроекта между първо и второ гласуване.
ЗАМЕСТНИК-ПРЕДСЕДАТЕЛ НА
КОМИСИЯТА ПО ЕВРОПЕЙСКИТЕ ВЪПРОСИ:
МАРИЯ АНГЕЛИЕВА-КОЛЕВА
№ 702-01-27, внесен от Министерския съвет на 3 юли 2007 г
На заседанието, проведено на 12 юли 2007 г., Комисията по европейските въпроси разгледа проект на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон, внесен от Министерския съвет.
Пред членовете на Комисията законопроектът беше представен от г-н Димитър Бонгалов - заместник-министър на правосъдието. В заседанието взе участие и г-н Нанчо Нанчев - експерт в Дирекция „Международно сътрудничество и европейска интеграция” на Министерство на правосъдието.
І. Проектът на Закон за изменение и допълнение на Закона за защита на потребителите въвежда в българското законодателство изискванията на Директива 92/101/ЕИО на Съвета от 23 ноември 1992 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества, поддържането и промяната на техния капитал (Директива 92/101/ЕИО), както и на Директива 2006/68/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 6 септември 2006 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества, поддържането и промяната на техния капитал (Директива 2006/68/ЕИО). Законопроектът транспонира в нашето право и правилата на Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на капиталови дружества (Директива 2005/56/ЕО). С него се уреждат и необходимите разпоредби, необходими за прилагането на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE), Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно европейското обединение на икономически интереси (ЕОИИ) и Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2001 г. относно статуса на европейското кооперативно дружество (SCE). Законопроектът съдържа и правила относно производството по несъстоятелност, които нямат връзка с общностното право.
II. В съответствие с Директива 92/101/ЕИО законопроектът създава ограничения за едно акционерно дружество да придобива собствените си акции чрез друго, контролирано от него дружество, като се обхващат и дружествата, регулирани от Директива 68/151/ЕИО за защита на интересите на съдружниците и трети лица, както и дружествата, които се подчиняват на законите на трети страни и са учредени в аналогична правна форма. Като въвежда Директива 2006/68/ЕИО, законопроектът удължава определения от общото събрание срок, в който акционерно дружество може да придобива собствените си акции. Създава се режим за предоставяне на заеми, средства или обезпечаване придобиването на издадени от дружеството акции. Уредена е възможност за кредиторите да поискат от съда обезпечаване на вземането си при намаляване на капитала.
Директива 2005/56/ЕО се въвежда чрез създаване на нови разпоредби към правилата за преобразуването на търговски дружества и на нов раздел V в глава шестнадесета със заглавие „Преобразуване с международен елемент”. Новият раздел се прилага за вливане и сливане, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава членка и е от вид, посочен в чл.1 от Директива 68/151/ЕИО, а българските дружества са капиталови, с изключение на инвестиционни дружества от отворен тип. Преобразуването изисква съставяне на общ план и доклад на управителните органи на всяко от участващите в преобразуването дружества, които трябва да бъдат оповестени. Планът се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България. Всяко участващо в преобразуването дружество взема решение за преобразуване, след което преобразуването се вписва в търговския регистър. Предвиден е ред за удостоверяване законосъобразността на преобразуването. Уредени са действието на преобразуването, оспорването му. В законопроекта са включени правила за участието на работниците и служителите при преобразуването.
Законопроектът урежда механизъм за прилагането на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE), като се предвиждат правила за вписване на европейското дружество в търговския регистър.
Създава се раздел III в глава осемнадесета, с който се гарантира прилагането на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно европейското обединение на икономически интереси (ЕОИИ), като се урежда положението на ЕОИИ и се предвижда режим на вписването и заличаването на ЕОИИ със седалище в България.
Допълва се Законът за кооперациите, като се осигурява прилагането на Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2001 г. относно статуса на европейското кооперативно дружество (SCE).
Изменят се производството по несъстоятелност, като се усъвършенства уредбата за призоваване и за обжалване на сметката за разпределение.
ІІІ. С цел въвеждане на по-голяма яснота при прилагане на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE) би могло да се препоръча конкретизиране на органите по чл.55 и 64 от регламента, независимо че те могат да бъдат установени чрез прилагане на правилата на чл.9 от регламента.
Може също да се предложи да се уреди изискването за представяне на документите по чл.7 и 10 от Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно европейското обединение на икономически интереси (ЕОИИ).
IV. Въз основа на изложеното може да се направи заключение, че предложеният Законопроект за изменение и допълнение на Търговския закон съответства на Директива 92/101/ЕИО, Директива 2006/68/ЕИО, Директива 2005/56/ЕО и урежда прилагането на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE), Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно европейското обединение на икономически интереси (ЕОИИ) и Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2001 г. относно статуса на европейското кооперативно дружество (SCE). В останалата си част законопроектът не противоречи на правото на Европейските общности.
С оглед на гореизложеното, Комисията по европейските въпроси предлага (с 13 гласа „за”) на Народното събрание да приеме на първо гласуване проект на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон 702-01-27, внесен от Министерския съвет на 3 юли 2007 г., като направените бележки бъдат взети предвид от водещата комисия при обсъждане на законопроекта между първо и второ гласуване.
ЗАМЕСТНИК-ПРЕДСЕДАТЕЛ НА
КОМИСИЯТА ПО ЕВРОПЕЙСКИТЕ ВЪПРОСИ:
МАРИЯ АНГЕЛИЕВА-КОЛЕВА
