---

Р Е П У Б Л И К А Б Ъ Л Г А Р И Я
ЧЕТИРИДЕСЕТО НАРОДНО СЪБРАНИЕ


К О М И С И Я П О П Р А В Н И В Ъ П Р О С И

№ 753-03-82/14.11.07 г.


Д О К Л А Д
на Комисията по правни въпроси


ОТНОСНО: Обсъждане на второ четене на Законопроекта за изменение и допълнение на Търговския закон, № 702-01-27/3.07.07 г., внесен от Министерския съвет.


ВТОРО ЧЕТЕНЕ


З А К О Н

ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН

(Обн., ДВ, бр. 48 от 1991 г.; изм. и доп., бр. 25 от 1992 г., бр. 61 и 103 от 1993 г., бр. 63 от 1994 г., бр. 63 от 1995 г., бр. 42, 59, 83, 86 и 104 от 1996 г., бр. 58, 100 и 124 от 1997 г., бр. 39, 52 и 70 от 1998 г., бр. 33, 42, 64, 81, 90, 103 и 114 от 1999 г., бр. 84 от 2000 г., бр. 28, 61 и 96 от 2002 г., бр. 19, 31 и 58 от 2003 г., бр. 31, 39, 42, 43, 66, 103 и 105 от 2005 г. и бр. 38, 59, 80 и 105 от 2006 г.)
Комисията подкрепя предложението на вносителя за наименование на закона.
§ 1. В чл. 152 се правят следните изменения и допълнения:
1. Заглавието се изменя така: "Защита на кредиторите"
2. Досегашният текст става ал. 1.
3. Създава се ал. 2:
"(2) Кредитор по чл. 150, ал. 1, който е изразил несъгласието си в срока по чл. 150, ал. 2 и не е получил удовлетворяване или достатъчно обезпечаване на вземането си в този срок, може да поиска от съда по реда за обезпечаване на искове да допусне надлежно обезпечение на вземането си чрез запор или възбрана. Обезпечението се отменя, ако бъде отказано вписване на намаляването на капитала или кредиторът получи удовлетворяване на вземането си.”

Комисията подкрепя текста на вносителя за § 1.

ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА ОГНЯН ГЕРДЖИКОВ, МАЯ МАНОЛОВА И ЯНИ ЯНЕВ:
Създава се § 1а:
§ 1а. В чл. 187 се създава ал. 3:
(3) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акции, които то удостоверява.
Комисията подкрепя предложението за § 1а, който става § 2 със следната редакция:
§ 2. В чл. 187 се създава ал. 3:
„(3) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акциите, които то удостоверява.”


§ 2. В чл. 187б, ал. 1, т. 2 думите „18 месеца” се заменят с „пет години”.

Комисията подкрепя текста на вносителя за § 2, който става § 3.


§ 3. В чл. 187е ал. 3 се изменя така:
„(3) Дружеството може да предоставя заеми, средства или да обезпечава придобиването на негови акции от трето лице само при условията и по реда на чл. 187ж. Това ограничение не се прилага за сделки, сключени от банки или финансови институции при обичайната им дейност, ако в резултат на това чистата стойност на имуществото продължава да отговаря на изискванията на чл. 247а, ал. 1 и 2.”
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
§ 3 да отпадне.

Комисията подкрепя предложението и предлага § 3 на вносителя да отпадне.


§ 4. Създава се чл. 187ж:
„Финансиране на придобиване на собствени акции
Чл. 187ж. (1) Дружеството може да предоставя заеми, средства или да обезпечава придобиването на негови акции от трето лице само въз основа на решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство от 2/3 от представения капитал, ако на събранието е представен повече от 1/2 от капитала.
(2) Управителният орган представя доклад пред общото събрание, който съдържа подробна обосновка на финансирането, включително на интереса на дружеството от него и на рисковете за ликвидността и платежоспособността му, както и условията за предоставяне на заема, средствата или обезпечаването. Докладът се включва в писмените материали по чл. 224, ал. 1.
(3) Управителният орган е длъжен да предложи на общото събрание финансирането да става при пазарни условия, в т.ч. по отношение на лихвата, обезпеченията и цената на придобиване, и след проучване на финансовото състояние на третото лице.
(4) Когато третото лице е член на управителния орган или свързано с него лице, се прилага чл. 238, ал. 4 и това се посочва в доклада по ал. 2. Когато третото лице е акционер или контролира акционер, този акционер не участва във вземането на решението по ал. 1 и неговите гласове не се вземат предвид при определяне на кворума и мнозинството.
(5) Ако общото събрание вземе решение за финансиране придобиването на собствени акции, докладът по ал. 2 се обявява в търговския регистър.
(6) Финансирането се извършва в размер, който се определя, като съответно се прилага чл. 247а, ал. 1 и 2 и се вземат предвид и сумите, предназначени или изразходвани за изкупуване по чл. 187б, ал. 3 и чл. 187в, ал. 3, както и предходни финансирания по този член.”
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
§ 4 да отпадне.
Комисията подкрепя предложението и предлага § 4 на вносителя да отпадне.


§ 5. Създават се чл. 261д и 261е:
„Преобразуване с международен елемент
Чл. 261д. Когато едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище или е регистрирано извън Република България, преобразуването се извършва само във формите, при условията и по реда, предвидени в раздел пети на тази глава.
Европейско дружество
Чл. 261е. (1) Когато чрез сливане се учредява европейско дружество по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001, което ще е със седалище в Република България, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията вписва в търговския регистър европейското дружество, след като установи, че са спазени изискванията на Регламент (ЕО) № 2157/2001 относно учредяването му, че преобразуващите се дружества със седалище в Република България са изпълнили изискванията на този регламент, както и че са спазени приложимите разпоредби на българското право относно акционерно дружество.
(2) Когато чрез сливане се учредява европейско дружество по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001, което ще е със седалище в друга държава членка, търговският регистър издава удостоверение по чл. 25, ал. 2 от регламента за законосъобразността на сливането по отношение на преобразуващо се дружество със седалище в Република България и го обявява в търговския регистър. В случай на отказ се прилага чл. 25 от Закона за търговския регистър. Влезлият в сила отказ се обявява в търговския регистър.
(3) Когато едно дружество със седалище в Република България участва в учредяването на европейско дружество, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 22, ал. 1 и чл. 32, ал. 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001. Прилага се и чл. 262л, ал. 3.
(4) При преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество или на европейско дружество със седалище в Република България в акционерно дружество, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 37, ал. 6 и чл. 66, ал. 5 от Регламент (ЕО) № 2157/2001. Прилага се и чл. 262л, ал. 3.
(5) При преместване в друга държава членка на европейско дружество със седалище в Република България търговският регистър издава удостоверение по чл. 8, ал. 8 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 за законосъобразността на действията по преместване на седалището и го обявява в търговския регистър. В случай на отказ се прилага чл. 25 от Закона за търговския регистър. Влезлият в сила отказ се обявява в търговския регистър.
(6) Не може да се учреди чрез сливане европейско дружество със седалище в друга държава членка, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя. Европейско дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка.
(7) При издаване на удостоверение по ал. 2 и 5 длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали преобразуващо се дружество или европейско дружество със седалище в Република България притежава земя.
(8) В срок до един месец след вписването на европейско дружество търговският регистър изпраща служебно съобщение за публикуване в “Официален вестник” на Европейската общност с данни за наименованието, номера, датата и мястото на вписването, седалището и предмета на дейност на Европейското дружество. Такова съобщение се изпраща и при заличаване на Европейското обединение от търговския регистър.”
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
§ 5 да отпадне, като съдържанието му бъде отразено на неговото систематично място като нова глава деветнадесета с членове 281-283 и частично в параграфа, с който се правят изменения и допълнения в Закона за търговския регистър.
Комисията подкрепя предложението и предлага § 5 на вносителя да отпадне, като текстовете с нова редакция са отразени в § 4 и § 12 по номерацията на комисията.

§ 6. В глава шестнадесета се създава раздел V:
„Преобразуване с международен елемент
Приложно поле
Чл. 265г. (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва само чрез вливане и сливане, и то когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава членка и е от вид, посочен в чл. 1 от Директива 68/151/ЕИО, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови с изключение на инвестиционни дружества от отворен тип.
(2) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване.
(3) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя, а новоучреденото или приемащото дружество е със седалище извън Република България.
(4) Правилата на този раздел се прилагат по отношение на участващо в преобразуването дружество със седалище в Република България, а когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България – и относно заявяването за вписване, вписването и действието на вписването. Прилага се и чл. 261б, ал. 1 и 3.
Общ план за преобразуване
Чл. 265д. (1) Преди вземането на решение за преобразуване участващите в него приемащи и преобразуващи се дружества съставят общ план за преобразуване.
(2) Общият план за преобразуване се съставя в писмена форма, който за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството.
(3) Общият план за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко:
1. правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;
4. описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество;
5. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;
6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството;
7. правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;
8. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества;
9. влиянието на преобразуването върху заетостта;
10. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това;
11. информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество.
(4) Неразделна част от общия план за преобразуване са:
1. проектът на дружествен договор или устав на новоучреденото дружество при сливане или измененията и допълненията на дружествения договор или устава на приемащото дружество при вливане;
2. годишните финансови отчети и доклада за дейността и/или счетоводния баланс на преобразуващите се и на приемащото дружество, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.
Доклад на управителния орган
Чл. 265е. Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащото дружества съставя писмен доклад за преобразуването. Докладът съдържа подробна правна и икономическа обосновка на общия план за преобразуване и особено на съотношението на замяна, както и на влиянието на преобразуването върху положението на съдружниците и акционерите, кредиторите, работниците и служителите.
Представяне на плана и доклада
Чл. 265ж. (1) Нотариално заверен препис от общия план за преобразуване, както и докладът на управителния орган на всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България се представят в търговския регистър. Обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и/или на приемащото дружество не по-малко от един месец преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.
(2) Заедно с актовете по ал. 1 в търговския регистър се обявява списък, който съдържа фирмата, седалището, адреса и регистъра, в който е вписано всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество. Списъкът съдържа и информация за всяко дружество относно правилата за защита на неговите кредитори и малцинствени акционери, както и мястото, където може да се получи пълната информация по този въпрос.
(3) В срока по ал. 1 докладът на управителния орган се предоставя на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма такива – на работниците и служителите. Към доклада се прилагат постъпилите становища на представителите на работниците и служителите.
Проверка на преобразуването
Чл. 265з. (1) Общият план за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България, който се назначава от управителния орган на съответното дружество.
(2) По общо искане на всички участващи в преобразуването преобразуващи се и приемащо дружество длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащото дружество, включително тези със седалище в друга държава членка.
(3) За назначения проверител по ал. 1 и 2 се прилага чл. 262л, ал. 3.
(4) Проверителят, назначен по ал. 1 и 2 или назначен в съответствие с правото на друга държава членка, в която преобразуващо се или приемащо дружество има седалище, има правата по чл. 262л, ал. 3 и носи отговорност по чл. 262м, ал. 3.
(5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащото дружество са изразили писмено съгласие за това.
Доклад на проверителя
Чл. 265и. (1) За доклада на проверителя, назначен по чл. 265з, ал. 1 и 2, се прилага чл. 262м, ал. 1 и 2.
(2) Когато новоучреденото дружество при сливане е със седалище в Република България и когато при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад относно проверката на капитала. Прилага се съответно чл. 262ф, ал. 1 и 2.
(3) Докладът на проверителя, както и на управителния орган се предоставя в седалището и на адреса на съответното преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.
Решение за преобразуване
Чл. 265к. (1) След като се запознае с докладите по чл. 265е и 265и, общото събрание на всяко преобразуващо се и приемащо дружество поотделно взема решение за преобразуване, с което се одобрява общият план за преобразуване.
(2) Решението за преобразуване на преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България се взема съгласно чл. 262п, ал. 2, 3 и 4.
(3) Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер в дружество със седалище в Република България става неограничено отговорен съдружник в приемащото или новоучреденото дружество, се прилага и чл. 262р.
Удостоверяване законосъобразността на преобразуването
Чл. 265л. (1) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество. Към искането се прилагат решението за преобразуване, съгласията по чл. 265к, ал. 3, докладът на проверителя и доказателства, че решението е взето при спазване на всички изисквания на закона.
(2) Когато са спазени изискванията на този раздел, както и всички изисквания на закона относно вземането на решението за преобразуване, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията издава исканото удостоверение и го обявява в търговския регистър. Длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя. В случай на отказ се прилага чл. 25 от Закона за търговския регистър. Влезлият в сила отказ се обявява в търговския регистър.
(3) Предявяването на иск за парично уравняване от съдружник или акционер по чл. 263р или на уведомление за напускане по чл. 263с не е пречка за издаване на удостоверението по ал. 2, но длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията отбелязва в удостоверението съответните обстоятелства.
Вписване на преобразуването
Чл. 265м. (1) Когато седалището на новоучреденото или приемащото дружество е в Република България, управителният му орган заявява за вписване в търговския регистър на вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат общият план за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията по чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО по отношение на преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка. Член 263, ал. 2 се прилага съответно.
(2) Вписването на вливане или сливане се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на приемащото, съответно новоучреденото, дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, когато:
1. преобразуващите се дружества със седалища в други държави членки са представили удостоверения съгласно чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО;
2. участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на този раздел и изискванията на закона относно вземането на решението за преобразуване;
3. преобразуващите се и приемащото дружество са одобрили един общ план за преобразуване, и
4. са спазени изискванията на българския закон относно приемащото или новоучреденото дружество.
(3) Едновременно с вливането се вписват и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които управляват и представляват приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването.
(4) Незабавно след вписване на преобразуването в търговския регистър длъжностното лице по регистрацията уведомява за това регистрите, в които са вписани преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка.
Заличаване на преобразуващите се дружества
Чл. 265н. Когато седалището на новоучреденото или приемащото дружество е в друга държава членка, длъжностното лице по регистрация заличава преобразуващите се дружества със седалище в Република България въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано приемащото или новоучреденото дружество, че преобразуването е вписано.
Действие на преобразуването
Чл. 265о. (1) Преобразуването по чл. 265м има действие от момента на вписването в търговския регистър, а преобразуване, при което приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, има действие съгласно правото на тази държава.
(2) С вписването на преобразуването по чл. 265м, ал. 2 възниква новоучреденото дружество и се прекратяват преобразуващите се дружества, като правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество.
(3) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките с които подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване по чл. 265м, ал. 2 или уведомлението по чл. 265н се представя за вписване в съответния регистър.
(4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.
(5) При преобразуване по чл. 265м се прилагат съответно правилата за защита на кредиторите по чл. 263к.
Оспорване на преобразуването
Чл. 265п. (1) Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването на новоучреденото при сливане дружество със седалище в Република България за недействително по чл. 263п.
(2) Преобразуването по този раздел не може да бъде оспорвано при условията и по реда на чл. 263о и не може да бъде обявено за недействително.
Особени правила
Чл. 265р. Когато приемащото дружество е едноличен собственик на капитала на всички преобразуващи се дружества, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала. Член 265д, ал. 3, т. 2, 3, 4 и 5, чл. 265з, 265и, чл. 265о, ал. 2, изречение второ не се прилагат.
Участие на работниците и служителите
Чл. 265с. (1) Когато едно от преобразуващите се дружества, приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, за участието на работниците и служителите в преобразуването се прилагат съответно чл. 12, 13, 14, 15, чл. 16, ал. 1, 2 и 3, т. 4 и 5 (като вместо 25 на сто от общия брой на работниците и служителите в тях е необходима 1/3), чл. 17, 18, 19, 29 и 30 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като приемащото или новоучреденото дружество по този раздел се счита за европейско дружество.
(2) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България, органите за управление на преобразуващите се дружества и на приемащото дружество без провеждане на преговори могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от закона по ал. 1. Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО.
(3) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България и едно от преобразуващите се дружества е прилагало правила за участие на работниците и служителите по смисъла на
§ 1, т. 20 от Допълнителните разпоредби на закона по ал. 1, приемащото или новоучреденото дружество е длъжно да осигури упражняването на правата, произтичащи от тези правила. Това правило се прилага и при последващо преобразуване по реда на тази глава или на Регламент (ЕО) № 2157/2001, но не повече от три години след датата по чл. 265о, ал. 1.”
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
В § 6:
1. Заглавието на раздел V да се промени така: “Преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз или друга държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство”.
2. В чл. 265г, ал. 1 след думите «държава членка» се добавя “или в държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство”.
3. В чл. 265г, ал. 3 се добавя изречение второ: “Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз. “
4. В чл. 265г, ал. 4 да се заличат думите «ал. 1 и 3».
5. В чл. 265д, ал. 1 след “приемащи и” се добавя “или”.
6. В чл. 265д, ал. 4, т. 1 след думата “сливане” се добавя “съответно”.
7. В чл. 265ж:
а) заглавието да се измени така: “Представяне на плана и доклада в търговския регистър”;
б) в ал. 1 думите “нотариално заверен препис от” се заличават;
в) в ал. 3 изречение второ се изменя така: “Постъпилите становища на представителите на работниците и служителите се прилагат към доклада.”
8. В чл. 265и, ал. 2 “и” се заменя с “или”.
9. В чл. 265л накрая се добавя: “и декларация, че дружеството не притежава земя съгласно забраната по чл. 265г, ал. 3”.
10. В чл. 265м:
а) в ал. 1 изречение първо да се измени така: “Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането.”;
б) текстът на алинея 2 преди т. 1 да се измени така: “(2) Вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото, дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България не по-рано от 14 дни след заявяването, ако: ”;
11. Чл. 265н да придобие следната редакция:
“Заличаване на преобразуващите се дружества
Чл. 265н. Когато седалището на новоучреденото или приемащото дружество е в друга държава членка, преобразуващите се дружества със седалище в Република България се заличават от търговския регистър въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано приемащото или новоучреденото дружество, че преобразуването е вписано. “
12. В чл. 265о:
а) в ал. 2 думите “чл. 265м, ал. 2” се заличават;
б) ал. 3 да придобие следната редакция: “(3) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките с които подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване в търговския регистър, съответно уведомлението за вписване по чл. 265н от регистъра на държава членка се представя за вписване в съответния регистър. “
в) съдържането на ал. 5 да се постави на систематичното му място в чл. 265п.
13. Чл. 265п да придобие следната редакция:
“Оспорване на преобразуването и защита на кредиторите
Чл. 265п. (1) Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на новоучреденото при сливане дружество със седалище в Република България.
(2) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Преобразуването може да бъде оспорвано от лицата и по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск.
(3) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л. Подаването на иска спира издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва издаване на удостоверение.
(4) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.”

Комисията подкрепя предложението и предлага § 6 да стане § 4 със следната редакция:
§ 4. В Глава шестнадесета след чл. 265в се създава раздел V с чл. 265г-265с:

„Раздел V
Преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз или от друга държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство

Приложно поле
Чл. 265г. (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва само чрез вливане и сливане, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава членка на Европейския съюз или в държава - страна по Споразумението за Европейското икономически пространство и е от вид, посочен в чл. 1 от Директива 68/151/ЕИО, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови, с изключение на инвестиционни дружества от отворен тип.
(2) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване.
(3) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя, а новоучреденото или приемащото дружество е със седалище извън Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
(4) Правилата на този раздел се прилагат по отношение на участващо в преобразуването дружество със седалище в Република България, а когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България – и относно заявяването за вписване, вписването и действието на вписването. Прилага се и чл. 261б.

Общ план за преобразуване
Чл. 265д. (1) Преди вземането на решение за преобразуване участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества съставят общ план за преобразуване.
(2) Общият план за преобразуване се съставя в писмена форма и за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството.
(3) Общият план за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко:
1. правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;
4. описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество;
5. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;
6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството;
7. правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;
8. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества;
9. влиянието на преобразуването върху заетостта;
10. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това;
11. информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество.
(4) Неразделна част от общия план за преобразуване са:
1. проектът на дружествен договор или устав на новоучреденото дружество при сливане, съответно измененията и допълненията на дружествения договор или устава на приемащото дружество при вливане;
2. годишните финансови отчети и доклада за дейността и/или счетоводния баланс на преобразуващите се и на приемащото дружество, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.

Доклад на управителния орган
Чл. 265е. Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащото дружества съставя писмен доклад за преобразуването. Докладът съдържа подробна правна и икономическа обосновка на общия план за преобразуване и особено на съотношението на замяна, както и на влиянието на преобразуването върху положението на съдружниците и акционерите, кредиторите, работниците и служителите.

Представяне на плана и доклада в търговския регистър
Чл. 265ж. (1) Общият план за преобразуване и докладът на управителния орган на всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България се представят в търговския регистър. Обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и/или на приемащото дружество не по-малко от един месец преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.
(2) Заедно с актовете по ал. 1 в търговския регистър се обявява списък, който съдържа фирмата, седалището, адреса и регистъра, в който е вписано всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество. Списъкът съдържа и информация за всяко дружество относно правилата за защита на неговите кредитори и малцинствени акционери, както и мястото, където може да се получи пълната информация по този въпрос.
(3) В срока по ал. 1 докладът на управителния орган се предоставя на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма такива – на работниците и служителите. Постъпилите становища на представителите на работниците и служителите се прилагат към доклада.

Проверка на преобразуването
Чл. 265з. (1) Общият план за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България, който се назначава от управителния орган на съответното дружество.
(2) По общо искане на всички преобразуващи се и приемащо дружество длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащото дружество, включително тези със седалище в друга държава членка.
(3) За назначения проверител по ал. 1 и 2 се прилага чл. 262л, ал. 3.
(4) Проверителят, назначен по ал. 1 и 2 или назначен в съответствие с правото на друга държава членка, в която преобразуващо се или приемащо дружество има седалище, има правата по чл. 262л, ал. 4 и носи отговорност по чл. 262м, ал. 3.
(5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащото дружество са изразили писмено съгласие за това.

Доклад на проверителя
Чл. 265и. (1) За доклада на проверителя, назначен по чл. 265з, ал. 1 и 2, се прилага чл. 262м, ал. 1 и 2.
(2) Когато новоучреденото дружество при сливане е със седалище в Република България или когато при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад относно проверката на капитала. Прилага се съответно чл. 262ф, ал. 1 и 2.
(3) Докладът на проверителя, както и на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на съответното преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.

Решение за преобразуване
Чл. 265к. (1) След като се запознае с докладите по чл. 265е и 265и, общото събрание на всяко преобразуващо се и приемащо дружество поотделно взема решение за преобразуване, с което се одобрява общият план за преобразуване.
(2) Решението за преобразуване на преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България се взема съгласно чл. 262п, ал. 2, 3 и 4.
(3) Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер в дружество със седалище в Република България става неограничено отговорен съдружник в приемащото или новоучреденото дружество, се прилага и чл. 262р.

Удостоверяване законосъобразността на преобразуването
Чл. 265л. Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество. Към искането се прилагат решението за преобразуване, съгласията по чл. 265к, ал. 3, докладът на проверителя и доказателства, че решението е взето при спазване на всички изисквания на закона, както и декларация, че дружеството не притежава земя съгласно забраната по чл. 265г, ал. 3.

Вписване на преобразуването
Чл. 265м. (1) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат общият план за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията по чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО по отношение на преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка. Член 263, ал. 2 се прилага съответно.
(2) Вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото, дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България не по-рано от 14 дни след заявяването, ако:
1. преобразуващите се дружества със седалища в други държави членки са представили удостоверения съгласно чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО;
2. участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на този раздел и изискванията на закона относно вземането на решението за преобразуване;
3. преобразуващите се и приемащото дружество са одобрили един общ план за преобразуване, и
4. са спазени изискванията на българския закон относно приемащото или новоучреденото дружество.
(3) Едновременно с вливането се вписват и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които управляват и представляват приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването.

Заличаване на преобразуващите се дружества
Чл. 265н. Когато седалището на новоучреденото или приемащото дружество е в друга държава членка, преобразуващите се дружества със седалище в Република България се заличават от търговския регистър въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано приемащото или новоучреденото дружество, че преобразуването е вписано.

Действие на преобразуването
Чл. 265о. (1) Преобразуването по чл. 265м има действие от момента на вписването в търговския регистър, а преобразуване, при което приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, има действие съгласно правото на тази държава.
(2) С вписването на преобразуването възниква новоучреденото дружество и се прекратяват преобразуващите се дружества, като правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество.
(3) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките с които подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване в търговския регистър, съответно уведомлението за вписване по чл. 265н от регистъра на държава членка се представя за вписване в съответния регистър.
(4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.

Оспорване на преобразуването и защита на кредиторите
Чл. 265п. (1) Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на новоучреденото при сливане дружество със седалище в Република България.
(2) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Преобразуването може да бъде оспорвано от лицата и по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск.
(3) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л. Подаването на иска спира издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва издаване на удостоверение.
(4) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.

Особени правила
Чл. 265р. Когато приемащото дружество е едноличен собственик на капитала на всички преобразуващи се дружества, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала. Член 265д, ал. 3, т. 2-5, чл. 265з, 265и и чл. 265о, ал. 2, изречение второ не се прилагат.

Участие на работниците и служителите
Чл. 265с. (1) Когато едно от преобразуващите се дружества, приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, за участието на работниците и служителите в преобразуването се прилагат съответно чл. 12-15, чл. 16, ал. 1, 2 и ал. 3, т. 4 и 5 (като вместо
25 на сто от общия брой на работниците и служителите в тях е необходима 1/3), чл. 17, 18, 19, 29 и 30 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като приемащото или новоучреденото дружество по този раздел се счита за европейско дружество.
(2) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България, органите за управление на преобразуващите се дружества и на приемащото дружество без провеждане на преговори могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО.
(3) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България и едно от преобразуващите се дружества е прилагало правила за участие на работниците и служителите по смисъла на
§ 1, т. 20 от Допълнителните разпоредби на Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, приемащото или новоучреденото дружество е длъжно да осигури упражняването на правата, произтичащи от тези правила. Това правило се прилага и при последващо преобразуване по реда на тази глава или на Регламент (ЕО) № 2157/2001, но не повече от три години след датата по чл. 265о, ал. 1.”


ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
Да се създаде § 6а с част от съдържанието на § 5 по вносител, което да се оформи като нова глава деветнадесета така:
§ 6а. След чл. 280б се създава нова глава деветнадесета „Европейско дружество” с нови чл. 281, 282 и 283:
„Глава деветнадесета
Европейско дружество

Учредяване
Чл. 281. (1) Европейско дружество по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно устава на Европейското дружество (SE), наричан „Регламент (ЕО) № 2157/2001”, със седалище в Република България се учредява чрез сливане, вливане или преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество и се вписва в търговския регистър.
(2) Седалището на европейско дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му.
(3) Не може да се учреди чрез сливане или вливане европейско дружество със седалище в друга държава членка, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя. Европейско дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
Проверител
Чл. 282. (1) Когато едно дружество със седалище в Република България участва в учредяването на европейско дружество чрез сливане или вливане, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 22, ал. 1 и чл. 32, параграф 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.
(2) При преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество или на европейско дружество със седалище в Република България в акционерно дружество, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 37, параграф 6 и чл. 66, параграф 5 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.
(3) В случаите по ал. 1 и 2 се прилага и чл. 262л, ал. 3.
Прекратяване
Чл. 283. Европейско дружество се прекратява с решение на съда по седалището му по искане на прокурора, ако дружеството не отговаря повече на изискванията на чл. 7 от Регламент (ЕО) 2157/2000. Дружеството се прекратява само ако нарушението не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.”

Комисията подкрепя попринцип предложението и предлага § 6а да бъде отразен на систематичното му място в § 6.


§ 7. В глава осемнадесета се правят следните изменения и допълнения:
1. Заглавието се изменя така: "Обединения".
2. Създава се раздел ІІІ:
„Раздел ІІІ
Европейско обединение по икономически интереси

Вписване
Чл. 280а. (1) В търговския регистър се вписват европейските обединения по икономически интереси по смисъла на Регламент (ЕИО)
№ 2137/85, които имат седалище в Република България, както и поделенията в Република България на европейски обединения по икономически интереси със седалище в друга държава. В търговския регистър се вписват свързаните с тях обстоятелства и се обявяват актовете, които са предвидени в Регламент (ЕИО) № 2137/85.
(2) В срок до един месец след вписването на европейско обединение по икономически интереси търговският регистър изпраща служебно съобщение за публикуване в “Официален вестник” на Европейската общност с данни за делото, номера, датата и мястото на вписването. Такова съобщение се изпраща и при заличаване на обединението от търговския регистър.
Правен статут
Чл. 280б. (1) Европейското обединение по икономически интереси е юридическо лице и възниква от деня на вписването му в търговския регистър.
(2) Относно европейското обединение по икономически интереси се прилага съответно чл. 70.
(3) Членовете на обединението, вписано в Република България, отговарят за задълженията на обединението по правилата за събирателно дружество, доколкото друго не е предвидено в Регламент (ЕИО) № 2137/85.
(4) При преместване на седалището на обединението в друга държава се прилагат съответно чл. 261е, ал. 6 и 7 от Търговския закон.
Прекратяване
Чл. 280в. (1) Европейско обединение по икономически интереси може да бъде прекратено на основанията, предвидени в чл. 32 от Регламент (ЕИО) № 2137/85, от окръжния съд по седалището му. Обединението може да бъде прекратено от съда и по иск на прокурор, когато с дейността си нарушава обществения ред в Република България.
(2) За европейско обединение по икономически интереси може да се открие производство по несъстоятелност съгласно част четвърта, но за членовете му чл. 610 не се прилага.
(3) Когато член на обединението със седалище в Република България е в ликвидация или бъде обявен в несъстоятелност, неговото участие в обединението се прекратява от ликвидатора, съответно от синдика.”
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
В § 7, т. 2 се правят изменения, като членове 280а, 280б и 280в се изменят редакционно и систематично се подреждат, а ал. 2 от 280а по вносител е преместена в ЗТР:
“Правен статут
Чл. 280а. (1) Европейско обединение по икономически интереси по смисъла на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно Eвропейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ), наричан “Регламент (ЕИО) № 2137/85”, със седалище в Република България е юридическо лице и възниква от деня на вписването му в търговския регистър. В търговския регистър се вписват и поделенията в Република България на европейски обединения по икономически интереси със седалище в друга държава.
(2) За европейско обединение по икономически интереси, вписано в Република България, се прилага съответно чл. 70.
(3) Членовете на обединението, вписано в Република България, отговарят за задълженията на обединението по правилата за събирателно дружество, доколкото друго не е предвидено в Регламент (ЕИО) № 2137/85.
(4) Не може да се извърши преместване на седалището на обединението в друга държава, когато обединението притежава земя в Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
Прекратяване
Чл. 280б. (1) Европейско обединение по икономически интереси може да бъде прекратено на основанията, предвидени в чл. 32 от Регламент (ЕИО) № 2137/85, от окръжния съд по седалището му. Обединението може да бъде прекратено от съда и по иск на прокурор, когато с дейността си нарушава обществения ред в Република България.
(2) За европейско обединение по икономически интереси може да се открие производство по несъстоятелност съгласно част четвърта но за членовете му чл. 610 не се прилага.
(3) Когато член на обединението със седалище в Република България е в ликвидация или бъде обявен в несъстоятелност, неговото участие в обединението се прекратява от ликвидатора, съответно от синдика.»

Комисията подкрепя предложението и предлага следната редакция на § 7, който става § 5:
§ 5. В Глава осемнадесета се правят следните изменения и допълнения:
1. Заглавието се изменя така: "Обединения".
2. Създава се раздел ІІІ:
„Раздел ІІІ
Европейско обединение по икономически интереси

Правен статут
Чл. 280а. (1) Европейско обединение по икономически интереси по смисъла на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно Eвропейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ), наричан “Регламент (ЕИО) № 2137/85”, със седалище в Република България, е юридическо лице и възниква от деня на вписването му в търговския регистър. В търговския регистър се вписват и поделенията в Република България на европейски обединения по икономически интереси със седалище в друга държава.
(2) За европейско обединение по икономически интереси, вписано в Република България, се прилага съответно чл. 70.
(3) Членовете на обединението, вписано в Република България, отговарят за задълженията на обединението по правилата за събирателно дружество, доколкото друго не е предвидено в Регламент (ЕИО) № 2137/85.
(4) Не може да се извърши преместване на седалището на обединението в друга държава, когато обединението притежава земя в Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
Прекратяване
Чл. 280б. (1) Европейско обединение по икономически интереси може да бъде прекратено на основанията, предвидени в чл. 32 от Регламент (ЕИО) № 2137/85, от окръжния съд по седалището му. Обединението може да бъде прекратено от съда и по иск на прокурор, когато с дейността си нарушава обществения ред в Република България.
(2) За европейско обединение по икономически интереси може да се открие производство по несъстоятелност съгласно част четвърта, но за членовете му чл. 610 не се прилага.
(3) Когато член на обединението със седалище в Република България е в ликвидация или бъде обявен в несъстоятелност, неговото участие в обединението се прекратява от ликвидатора, съответно от синдика.»


Комисията предлага да се създаде нов § 6 със следната редакция:
§ 6. След чл. 280б се създава нова Глава деветнадесета „Европейско дружество” с нови чл. 281, 282 и 283:
„Глава деветнадесета
Европейско дружество

Учредяване
Чл. 281. (1) Европейско дружество по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно устава на Европейското дружество (SE), наричан „Регламент (ЕО) № 2157/2001”, със седалище в Република България, се учредява чрез сливане или преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество и се вписва в търговския регистър.
(2) Седалището на европейско дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му.
(3) Не може да се учреди чрез сливане европейско дружество със седалище в друга държава членка, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя. Европейско дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

Проверител
Чл. 282. (1) Когато едно дружество със седалище в Република България участва в учредяването на европейско дружество чрез сливане, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 22, ал. 1 и чл. 32, параграф 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.
(2) При преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество или на европейско дружество със седалище в Република България в акционерно дружество, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 37, параграф 6 и чл. 66, параграф 5 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.
(3) В случаите по ал. 1 и 2 се прилага и чл. 262л, ал. 3.

Прекратяване
Чл. 283. Европейско дружество се прекратява с решение на съда по седалището му по искане на прокурора, ако дружеството не отговаря повече на изискванията на чл. 7 от Регламент (ЕО) 2157/2000. Дружеството се прекратява само ако нарушението не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.”


§ 8. В чл. 284, ал. 4 се създава изречение второ: „Същото наказание се налага и на лице, което не посочи данните по чл. 25 от Регламент (ЕИО) № 2137/85.”.

Комисията подкрепя текста на вносителя за § 8, който става § 7.

§ 9. В чл. 634в ал. 2 се изменя така:
“(2) За определенията и решенията на съда, които подлежат на обжалване, с изключение на определението по чл. 729, ал. 1, се изпращат съобщения на заинтересуваните страни по реда на Гражданския процесуален кодекс.”
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
§ 9 да отпадне.
Комисията не подкрепя предложението.

Комисията подкрепя текста на вносителя за § 9, който става § 8.


§ 10. В чл. 729 се правят следните изменения:
1. Създава се нова ал. 2:
“(2) Определението за одобряване на сметката за разпределение и постъпилите срещу него жалби се обявяват в търговския регистър, с което кредиторите и длъжникът се считат уведомени.”
2. Досегашните ал. 2 и 3 стават съответно ал. 3 и 4.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
§ 10 да отпадне.
Комисията не подкрепя предложението.

Комисията подкрепя текста на вносителя за § 10, който става § 9.


§ 11. В Допълнителните разпоредби се създават § 1в - 1и:
„§ 1в. (1) "Контрол" по смисъла на този закон е налице, когато едно физическо или юридическо лице (контролиращ):
1. притежава повече от половината от гласовете в общото събрание на друго юридическо лице, или
2. има право да определя повече от половината от членовете на управителния или надзорния орган на друго юридическо лице и същевременно е акционер или съдружник в това юридическо лице, или
3. има право да упражнява решаващо влияние върху друго юридическо лице по силата на сключен с него договор или по силата на неговия дружествен договор или устав, или
4. е акционер или съдружник в друго юридическо лице и по силата на договор с други акционери или съдружници контролира самостоятелно повече от половината от гласовете в общото събрание на това юридическо лице.
(2) В случаите по ал. 1, букви "а", "б" и "г" към гласовете на контролиращия се прибавят и гласовете на контролираните от него лица, както и гласовете на лица, които действат от свое име, но за негова сметка или за сметка на друго контролирано от него лице.
(3) В случаите по ал. 1, букви "а", "б" и "г" не се считат за гласове на контролиращия гласовете по акции или дялове, държани от него за сметка на друго лице, което не е контролирано от него, както и гласовете по акции или дялове, които контролиращият държи като обезпечение, ако правата по тях се упражняват по нареждане или в интерес на лицето, предоставило обезпечението.
(4) В случаите по ал. 1, букви "а" и "г" общият брой на гласовете в общото събрание на контролирано лице се намалява с гласовете по акции или дялове, притежавани от самото него, от лице, което то контролира, или от лице, което действа от свое име, но за негова сметка.
§ 1г. "Друга държава членка" по смисъла на този закон е държава, която е членка на Европейския съюз, с изключение на Република България.
§ 1д. „Регламент (ЕИО) № 2137/85” по смисъла на този закон е Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно Eвропейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ).
§ 1е. „Регламент (ЕО) № 2157/2001" по смисъла на този закон е Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на Европейското дружество (SE).
§ 1ж. „Директива 68/151/ЕИО” по смисъла на този закон е Първа директива на Съвета (68/151/ЕИО) от 9 март 1968 г. относно координирането на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, параграф втори от Договора за защита на интересите на съдружниците и други лица с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността.
§ 1з. „Директива 2001/86/ЕО” по смисъла на този закон е Директива 2001/86/ЕО за допълнение на статута на Европейското дружество по отношение на участието на заетите лица.
§ 1и. „Директива 2005/56/ЕО” по смисъла на този закон е Десета директива на Европейския парламент и Съвета (2005/56/ЕО) от 26 октомври 2005 г. относно трансграничните сливания и вливания на капиталовите дружества.”
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
Параграф 11 да се измени, като от текста на вносителя остане само §1в, а § 1г-1и да отпаднат и се добави § 6 със следната редакция:
“§ 6. Този закон въвежда разпоредбите на Директива 92/101/ЕИО на Съвета от 23 ноември 1992 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества и поддържането и промяната на техния капитал, Директива 2006/68 ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 6 септември 2006 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО по отношение на учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал, Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност.”

Комисията подкрепя по принцип предложението и предлага следната редакция на § 11, който става § 8:
§ 8. В Допълнителните разпоредби:
1. Създава се § 1в:
„§ 1в. (1) "Контрол" по смисъла на този закон е налице, когато едно физическо или юридическо лице (контролиращ):
1. притежава повече от половината от гласовете в общото събрание на друго юридическо лице, или
2. има право да определя повече от половината от членовете на управителния или надзорния орган на друго юридическо лице и същевременно е акционер или съдружник в това юридическо лице, или
3. има право да упражнява решаващо влияние върху друго юридическо лице по силата на сключен с него договор или по силата на неговия дружествен договор или устав, или
4. е акционер или съдружник в друго юридическо лице и по силата на договор с други акционери или съдружници контролира самостоятелно повече от половината от гласовете в общото събрание на това юридическо лице.
(2) В случаите по ал. 1, букви "а", "б" и "г" към гласовете на контролиращия се прибавят и гласовете на контролираните от него лица, както и гласовете на лица, които действат от свое име, но за негова сметка или за сметка на друго контролирано от него лице.
(3) В случаите по ал. 1, букви "а", "б" и "г" не се считат за гласове на контролиращия гласовете по акции или дялове, държани от него за сметка на друго лице, което не е контролирано от него, както и гласовете по акции или дялове, които контролиращият държи като обезпечение, ако правата по тях се упражняват по нареждане или в интерес на лицето, предоставило обезпечението.
(4) В случаите по ал. 1, букви "а" и "г" общият брой на гласовете в общото събрание на контролирано лице се намалява с гласовете по акции или дялове, притежавани от самото него, от лице, което то контролира, или от лице, което действа от свое име, но за негова сметка.”
2. Създава се § 5а:
„§ 5а. Този закон въвежда разпоредбите на Директива 68/151/ЕИО на Съвета от 9 март 1968 г. относно координирането на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на чл. 58, втора алинея от Договора, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността /Първа директива/, Директива 77/91/ЕИО на Съвета от 13 декември 1976 г. за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите членки за дружествата по смисъла на чл. 58, втора алинея от Договора за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал /Втора директива/, Директива 78/855/ЕИО на Съвета от 9 октомври 1978 г., приета на основание чл. 54, параграф 3, буква „ж” от Договора относно сливанията на акционерни дружества /Трета директива/, Директива 82/891/ЕИО на Съвета от 17 декември 1982 г., приета на основание чл. 54, параграф 3, буква „ж” от Договора относно разделянето на акционерните дружества /Шеста директива/, Директива 89/666/ЕИО на Съвета от 21 декември 1989 г. относно изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава /Единадесета директива/, Директива 89/667/ЕИО на Съвета от 21 декември 1989 г. относно едноличните дружества с ограничена отговорност /Дванадесета директива/ и Директива 86/653/ЕИО на Съвета от 18 декември 1986 г. относно координирането на правото на държавите членки, свързано с дейността на самостоятелно заетите търговски представители.”


Комисията предлага да се създаде нов § 9, с който да се създаде допълнителна разпоредба със следната редакция:

„Допълнителна разпоредба

§ 9. Този закон въвежда разпоредбите на Директива 92/101/ЕИО на Съвета от 23 ноември 1992 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества и поддържането и промяната на техния капитал, Директива 2006/68/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 6 септември 2006 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО по отношение на учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал, Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност.”


ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Комисията подкрепя предложението на вносителя за създаването на преходни и заключителни разпоредби.


§ 12. Забраните по чл. 261е, ал. 6, чл. 265г, ал. 3 и чл. 280б, ал. 4 се прилагат съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
Параграф 12 да отпадне, тъй като съдържанието му е включено на съответното систематично място в чл. 265г, ал. 3 и чл. 281, ал. 3.

Комисията подкрепя предложението и предлага § 12 на вносителя да отпадне.

§ 13. В чл. 123 от Кодекса на труда (обн., ДВ, бр. 26 и 27 от 1986 г.; изм. и доп., бр. 6 от 1988 г., бр. 21, 30 и 94 от 1990 г., бр. 27, 32 и 104 от 1991 г., бр. 23, 26, 88 и 100 от 1992 г.; Решение № 12 на Конституционния съд от
1995 г. - бр. 69 от 1995 г.; изм. и доп., бр. 87 от 1995 г., бр. 2, 12 и 28 от 1996 г., бр. 124 от 1997 г., бр. 22 от 1998 г.; Решение № 11 на Конституционния съд
от 1998 г. - бр. 52 от 1998 г.; изм. и доп., бр. 56, 83, 108 и 133 от 1998 г., бр. 51, 67 и 110 от 1999 г., бр. 25 от 2001 г., бр. 1, 105 и 120 от 2002 г., бр. 18, 86 и 95 от 2003 г., бр. 52 от 2004 г., бр. 19, 27, 46, 76, 83 и 105 от 2005 г., бр. 24, 30, 48, 57, 68, 75, 102 и 105 от 2006 г. и бр. 40 и 46 от 2007 г.) се създава ал. 5:
„(5) Алинеи 1 – 4 се прилагат при учредяване на европейско дружество и европейско кооперативно дружество чрез сливане, както и при сливане и вливане по раздел V от глава шестнадесета на Търговския закон.”

Комисията подкрепя текста на вносителя за § 13, който става § 10.

§ 14. В Закона за кооперациите (обн., ДВ, бр. 113 от 1999 г.; изм. и доп., бр. 92 от 2000 г., бр. 98 от 2001 г., бр. 13 от 2003 г., бр. 102 и 105 от 2005 г., бр. 33, 34 и 105 от 2006 г. и бр. 41 от 2007 г.) се правят следните изменения:
1. Създава се глава втора “а”:
„Глава втора “а”
Европейско кооперативно дружество
Учредяване
Чл. 51а. (1) При учредяване на европейско кооперативно дружество чрез сливане търговският регистър издава удостоверение по чл. 29, ал. 2 от Регламент (ЕО) № 1435/2003 за законосъобразността на сливането по отношение на сливаща се кооперация със седалище в Република България и го обявява в търговския регистър. В случай на отказ се прилага чл. 25 от Закона за търговския регистър. Влезлият в сила отказ се обявява в търговския регистър.
(2) Търговският регистър вписва учредяването на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България, като проверява и дали сливащите се дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на Регламент (ЕО) № 1435/2003.
(3) Когато едно дружество, което участва в учредяването на европейско кооперативно дружество, е със седалище в Република България, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 26, ал. 2 от Регламент (ЕО) № 1435/2003, като се прилага чл. 262л, ал. 3 от Търговския закон.
(4) При учредяване на европейско кооперативно дружество чрез сливане и преместване на седалището му в друга държава членка се прилагат съответно чл. 261е, ал. 6 и 7 от Търговския закон съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
Общо събрание
Чл. 51б. (1) Ако управителният орган не свика общо събрание до един месец от постъпване на искането на надзорния орган за това, то се свиква от окръжния съд по седалището на европейското кооперативно дружество.
(2) Разпоредбата на чл. 17 се прилага по отношение на кворума на общо събрание на европейско кооперативно дружество.
Годишен финансов отчет
Чл. 51в. Годишният финансов отчет, както и консолидираният финансов отчет, ако европейското кооперативно дружество съставя такъв, подлежат на независим финансов одит и се оповестяват съгласно чл. 40, ал. 1, т. 1 от Закона за счетоводството.
Преобразуване чрез промяна на правната форма
Чл. 51г. При преобразуване на кооперация със седалище в Република България в европейско кооперативно дружество или на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България в кооперация длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 35, ал. 5 и чл. 76, ал. 5 от Регламент (ЕО) № 1435/2003, като се прилага чл. 262л, ал. 3 от Търговския закон.
Преместване на седалище в друга държава членка
Чл. 51д. При преместване в друга държава членка на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България търговският регистър издава удостоверение по чл. 7, ал. 8 от Регламент (ЕО) № 1435/2003 за законосъобразността на действията по преместване на седалището и го обявява в търговския регистър. В случай на отказ се прилага чл. 25 от Закона за търговския регистър. Влезлият в сила отказ се обявява в търговския регистър.
Прекратяване
Чл. 51е. Окръжният съд по седалището на европейското кооперативно дружество, включително по искане на прокурора, прекратява дружеството при нарушение по чл. 73, ал. 1 ал. 2 от Регламент (ЕО)
№ 1435/2003, ако нарушението не е отстранено в дадения от съда срок.”
2. В Допълнителните разпоредби се създава § 1а:
„§ 1а. "Регламент (ЕО) № 1435/2003" по смисъла на този закон е Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2001 г. относно статута на Европейското кооперативно дружество (SCE).”
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
В § 14 се правят промени, като част от текстовете се прехвърлят на систематичното им място в Закона за търговския регистър, а за останалата част се предлага следното:
1. Член 51а се изменя така:
“Учредяване
Чл. 51а. (1) Европейско кооперативно дружество със седалище в Република България се учредява по реда на Регламент (ЕО) № 1435/2003 относно устава на Европейското кооперативно дружество (SCE), наричан “Регламент (ЕО) № 1435/2003” и се вписва в търговския регистър.
(2) Седалището на европейско кооперативно дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му.
(3) Когато едно дружество, което участва в учредяването на европейско кооперативно дружество, е със седалище в Република България, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 26, ал. 2 от Регламент (ЕО) № 1435/2003, като се прилага и чл. 262л, ал. 3 от Търговския закон.
(4) Не може да се учреди чрез сливане или вливане европейско кооперативно дружество със седалище в друга държава членка, когато участник в преобразуването притежава земя в Република България. Европейско кооперативно дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
(5) Управителният орган на участника в преобразуването със седалище в Република България, съответно на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България подава декларация за спазване на изискването по ал. 4.”
2. В чл. 51в думите “оповестяват съгласно чл. 40, ал. 1, т. 1 от Закона за счетоводството” се заменят със “се представят за обявяване в търговския регистър”.

Комисията подкрепя предложението и предлага следната редакция на § 14, който става § 11:
§ 11. В Закона за кооперациите (обн., ДВ, бр. 113 от 1999 г.; изм. и доп., бр. 92 от 2000 г., бр. 98 от 2001 г., бр. 13 от 2003 г., бр. 102 и 105 от 2005 г., бр. 33, 34 и 105 от 2006 г. и бр. 41 от 2007 г.) след чл. 51 се създава глава втора “а” с чл. 51а-51д:
„Глава втора “а”
Европейско кооперативно дружество

“Учредяване
Чл. 51а. (1) Европейско кооперативно дружество със седалище в Република България се учредява по реда на Регламент (ЕО) № 1435/2003 относно устава на Европейското кооперативно дружество (SCE), наричан “Регламент (ЕО) № 1435/2003” и се вписва в търговския регистър.
(2) Седалището на европейско кооперативно дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му.
(3) Когато едно дружество, което участва в учредяването на европейско кооперативно дружество, е със седалище в Република България, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 26, ал. 2 от Регламент (ЕО) № 1435/2003, като се прилага и чл. 262л, ал. 3 от Търговския закон.
(4) Не може да се учреди чрез сливане европейско кооперативно дружество със седалище в друга държава членка, когато участник в преобразуването притежава земя в Република България. Европейско кооперативно дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
(5) Управителният орган на участника в преобразуването със седалище в Република България, съответно на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България подава декларация за спазване на изискването по ал. 4.

Общо събрание
Чл. 51б. (1) Ако управителният орган не свика общо събрание до един месец от постъпване на искането на надзорния орган за това, то се свиква от окръжния съд по седалището на европейското кооперативно дружество.
(2) Разпоредбата на чл. 17 се прилага по отношение на кворума на общо събрание на европейско кооперативно дружество.

Годишен финансов отчет
Чл. 51в. Годишният финансов отчет, както и консолидираният финансов отчет, ако европейското кооперативно дружество съставя такъв, подлежат на независим финансов одит и се представят за обявяване в търговския регистър.

Преброител при преобразуване чрез промяна на правната форма
Чл. 51г. При преобразуване на кооперация със седалище в Република България в европейско кооперативно дружество или на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България в кооперация длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 35, ал. 5 и чл. 76, ал. 5 от Регламент (ЕО) № 1435/2003, като се прилага чл. 262л, ал. 3 от Търговския закон.

Прекратяване
Чл. 51д. Окръжният съд по седалището на европейското кооперативно дружество, включително по искане на прокурора, прекратява дружеството при нарушение по чл. 73, параграфи 1 и 2 от Регламент (ЕО)
№ 1435/2003, ако нарушението не е отстранено в дадения от съда срок.”


ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
Да се създаде § 14а за допълване на Закона за търговския регистър с текстове, отнасящи се до вписванията и обявяванията, със следната редакция:
“§ 14а. В Закона за търговския регистър (обн., ДВ.....) след чл. 31 се създава глава ІІа с чл. 31а-31з:
„Глава втора „а”
Регистърно производство и ред за издаване на удостоверения за европейски дружества, европейски обединения по икономически интереси, европейски кооперативни дружества и при преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз или други държави - страни по Споразумението за Европейското икономическо пространство

Вписване и обявяване
Чл. 31а. (1) В търговския регистър се вписват:
1. европейските дружества по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE), наричан “Регламент (ЕО) № 2157” със седалище в Република България и техните клонове;
2. европейските кооперативни дружества по смисъла на Регламент (ЕО) 1435/2003 на Съвета от от 22 юли 2001 г. относно статута на Европейското кооперативно дружество (SCE), наричан «Регламент (ЕО) № 1435/2003” със седалище в Република България и техните клонове;
3. европейските обединения по икономически интереси по смисъла на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно Eвропейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ), наричан “Регламент (ЕИО) № 2137/85”, със седалище в Република България и поделенията в Република България на европейските обединения по икономически интереси със седалище в друга държава.
(2) В търговския регистър се вписват подлежащите на вписване обстоятелства при преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз или други държави - страни по Споразумението за Европейското икономическо пространство. Вписват се и обстоятелствата и промените в тях относно лицата по ал. 1 и техните клонове и поделения.
(3) В търговския регистър се обявяват актовете, които се отнасят до лицата по ал. 1 и техните клонове и поделения.
Проверка при учредяване на европейско дружество и европейско кооперативно дружество със седалище в Република България
Чл. 31б. (1) Когато чрез сливане се учредява европейско дружество със седалище в Република България, длъжностното лице по регистрацията вписва европейското дружество, след като установи, че:
1. са спазени изискванията на Регламент (ЕО) № 2157/2001 относно учредяването му;
2. преобразуващите се дружества със седалище в Република България са изпълнили изискванията на този регламент, и
3. са спазени приложимите разпоредби на българското право относно акционерно дружество.
(2) При вписване учредяването на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България длъжностното лице по регистрацията проверява и дали сливащите се кооперации със седалище в Република България са спазили изискванията на Регламент (ЕО) № 1435/2003.

Удостоверения за законосъобразност относно европейско дружество и европейско кооперативно дружество
Чл. 31в. (1) Когато чрез сливане се учредява европейско дружество със седалище в друга държава членка, длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение по чл. 25, ал. 2 от регламента за законосъобразността на сливането по отношение на преобразуващо се дружество със седалище в Република България и го обявява служебно.
(2) При преместване в друга държава членка на европейско дружество със седалище в Република България длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение по чл. 8, ал. 8 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 за законосъобразността на действията по преместване на седалището и го обявява служебно.
(3) При учредяване на европейско кооперативно дружество чрез сливане длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение по чл. 29, ал. 2 от Регламент (ЕО) № 1435/2003 за законосъобразността на сливането по отношение на сливаща се кооперация със седалище в Република България и го обявява служебно.
(4) При преместване в друга държава членка на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение по чл. 7, ал. 8 от Регламент (ЕО) № 1435/2003 за законосъобразността на действията по преместване на седалището и го обявява служебно.
(5) При издаване на удостоверение по ал. 1-4 длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали дружеството или кооперацията със седалище в Република България притежава земя.
Удостоверение за законосъобразност при преобразуване
Чл. 31г. (1) Когато са спазени изискванията на глава шестнадесета, раздел V от Търговския закон, както и всички изисквания на закона относно вземането на решението за преобразуване, длъжностното лице по регистрацията издава исканото удостоверение не по-рано от 14 дни след постъпване на искането и го обявява служебно. Длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя.
(2) Предявяването на иск за парично уравняване от съдружник или акционер по чл. 263р от Търговския закон или подаването на уведомление за напускане по чл. 263с от Търговския закон не е пречка за издаване на удостоверението по ал. 1, но длъжностното лице по регистрацията отбелязва в удостоверението съответните обстоятелства.
Отказ за издаване на удостоверение
Чл. 31д. В случай на отказ да се издаде удостоверение по чл. 31в или 31 г се прилага чл. 25. Влезлият в сила отказ се обявява.

Уведомяване
Чл. 31е. (1) В срок до един месец след вписването на европейско дружество и на европейско обединение по икономически интереси Агенцията по вписванията изпраща служебно съобщение за публикуване в “Официален вестник” на Европейската общност с данни за наименованието, номера, датата и мястото на вписването, седалището и предмета на дейност на европейското дружество, съответно европейското обединение по икономически интереси. Такова съобщение се изпраща и при заличаване на европейското дружество и на европейското обединение по икономически интереси от търговския регистър.
(2) Незабавно след вписване на преобразуване по чл. 265м от Търговския закон Агенцията по вписванията уведомява за това регистрите, в които са вписани преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка.”
Комисията подкрепя предложението и предлага да се създаде нов § 12 със следната редакция:
“§ 12. В Закона за търговския регистър (Обн. ДВ, бр. 34 от 2006 г., изм. ДВ, бр. 80 и бр. 105 от 2006 г., бр. 53 и 59 от 2007 г.) след чл. 31 се създава Глава втора «а» с чл. 31а-31е:

„Глава втора „а”
Регистърно производство и ред за издаване на удостоверения за европейски дружества, европейски обединения по икономически интереси, европейски кооперативни дружества и при преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз или други държави - страни по Споразумението за Европейското икономическо пространство

Вписване и обявяване
Чл. 31а. (1) В търговския регистър се вписват:
1. европейските дружества по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE), наричан “Регламент (ЕО) № 2157”, със седалище в Република България и техните клонове;
2. европейските кооперативни дружества по смисъла на Регламент (ЕО) 1435/2003 на Съвета от от 22 юли 2001 г. относно статута на Европейското кооперативно дружество (SCE), наричан «Регламент (ЕО) № 1435/2003”, със седалище в Република България и техните клонове;
3. европейските обединения по икономически интереси по смисъла на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета от 25 юли 1985 г. относно Eвропейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ), наричан “Регламент (ЕИО) № 2137/85”, със седалище в Република България и поделенията в Република България на поделения на европейските обединения по икономически интереси със седалище в друга държава.
(2) В търговския регистър се вписват подлежащите на вписване обстоятелства при преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз или други държави - страни по Споразумението за Европейското икономическо пространство. Вписват се и обстоятелствата и промените в тях относно лицата по ал. 1 и техните клонове и поделения.
(3) В търговския регистър се обявяват актовете, които се отнасят до лицата по ал. 1 и техните клонове и поделения.

Проверка при учредяване на европейско дружество и европейско кооперативно дружество със седалище в Република България
Чл. 31б. (1) Когато чрез сливане или вливане се учредява европейско
дружество със седалище в Република България, длъжностното лице по регистрацията вписва европейското дружество, след като установи, че:
1. са спазени изискванията на Регламент (ЕО) № 2157/2001 относно учредяването му;
2. преобразуващите се дружества със седалище в Република България са изпълнили изискванията на този регламент, и
3. са спазени приложимите разпоредби на българското право относно акционерно дружество.
(2) При вписване учредяването на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България длъжностното лице по регистрацията проверява и дали сливащите се кооперации със седалище в Република България са спазили изискванията на Регламент (ЕО) № 1435/2003.

Удостоверения за законосъобразност относно европейско дружество и европейско кооперативно дружество
Чл. 31в. (1) Когато чрез сливане или вливане се учредява европейско дружество със седалище в друга държава членка, длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение по чл. 25, ал. 2 от регламента за законосъобразността на сливането или вливането по отношение на преобразуващо се дружество със седалище в Република България и го обявява служебно.
(2) При преместване в друга държава членка на европейско дружество със седалище в Република България длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение по чл. 8, ал. 8 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 за законосъобразността на действията по преместване на седалището и го обявява служебно.
(3) При учредяване на европейско кооперативно дружество чрез сливане или вливане длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение по чл. 29, ал. 2 от Регламент (ЕО) № 1435/2003 за законосъобразността на сливането по отношение на сливаща се кооперация със седалище в Република България и го обявява служебно.
(4) При преместване в друга държава членка на европейско кооперативно дружество със седалище в Република България длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение по чл. 7, ал. 8 от Регламент (ЕО) № 1435/2003 за законосъобразността на действията по преместване на седалището и го обявява служебно.
(5) При издаване на удостоверение по ал. 1-4 длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали дружеството или кооперацията със седалище в Република България притежава земя.

Удостоверение за законосъобразност при преобразуване
Чл. 31г. (1) Когато са спазени изискванията на глава шестнадесета, раздел V от Търговския закон, както и всички изисквания на закона относно вземането на решението за преобразуване, длъжностното лице по регистрацията издава исканото удостоверение не по-рано от 14 дни след постъпване на искането и го обявява служебно. Длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя.
(2) Предявяването на иск за парично уравняване от съдружник или акционер по чл. 263р от Търговския закон или подаването на уведомление за напускане по чл. 263с от Търговския закон не е пречка за издаване на удостоверението по ал. 1, но длъжностното лице по регистрацията отбелязва в удостоверението съответните обстоятелства.

Отказ за издаване на удостоверение
Чл. 31д. В случай на отказ да се издаде удостоверение по чл. 31в или 31 г се прилага чл. 25. Влезлият в сила отказ се обявява.

Уведомяване
Чл. 31е. (1) В срок до един месец след вписването на европейско дружество и на европейско обединение по икономически интереси Агенцията по вписванията служебно изпраща съобщение за публикуване в “Официален вестник” на Европейската общност с данни за наименованието, номера, датата и мястото на вписването, седалището и предмета на дейност на европейското дружество, съответно европейското обединение по икономически интереси. Такова съобщение се изпраща и при заличаване на европейското дружество и на европейското обединение по икономически интереси от търговския регистър.
(2) Незабавно след вписване на преобразуване по чл. 265м от Търговския закон Агенцията по вписванията уведомява за това регистрите, в които са вписани преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка.”

§ 15. Този закон въвежда изискванията на Директива 92/101/ЕИО на Съвета от 23 ноември 1992 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества, поддържането и промяната на техния капитал, на Директива 2006/68/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 6 септември 2006 г. за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества, поддържането и промяната на техния капитал и на Директива 2005/56/EО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания и вливания на капиталови дружества.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
Параграф 15 да отпадне, тъй като редактираното му съдържание е отразено в Допълнителни разпоредби като § 6.
Комисията подкрепя предложението и предлага § 15 на вносителя да отпадне.

ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА МАЯ МАНОЛОВА:
Да се създаде § 16:
“§ 16. (1) Параграф 14а влиза в сила от влизането в сила на Закона за търговския регистър.
(2) До влизането в сила на Закона за търговския регистър вписването на обстоятелствата и издаването на удостоверенията, предвидени в § 14а, се извършват от съответния окръжен съд съгласно правилата на глава петдесет и втора от Гражданския процесуален кодекс, а обявяването на актовете се извършва чрез обнародване в „Държавен вестник”.

Комисията подкрепя предложението, което е отразено в редакцията на комисията за нов § 13.

ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА ОГНЯН ГЕРДЖИКОВ, МАЯ МАНОЛОВА И ЯНИ ЯНЕВ:
В преходни и заключителни разпоредби се създава § 16а:
§ 16а. Параграф 1а има действие от влизане в сила на Търговския закон.
Комисията подкрепя предложението, което е отразено в редакцията на комисията за нов § 13.

Комисията предлага да се създаде нов § 13 със следната редакция:
“§ 13. (1) Параграф 2 има действие от деня на влизане в сила на Търговския закон.
(2) Параграф 12 влиза в сила от влизането в сила на Закона за търговския регистър.
(3) До влизането в сила на Закона за търговския регистър вписването на обстоятелствата и издаването на удостоверенията, предвидени в § 12, се извършват от съответния окръжен съд съгласно правилата на глава петдесет и втора от Гражданския процесуален кодекс, а обявяването на актовете се извършва чрез обнародване в „Държавен вестник”.


ПРЕДСЕДАТЕЛ НА
КОМИСИЯТА:
(Янаки Стоилов)