Доклад от заседание на комисия

---

Д О К Л А Д
На Комисията по правни въпроси
Вх. №: 053-03-170/29.10.2010
Относно: Законопроект за изменение и допълнение на Търговския закон, № 002-01-93, внесен от Министерския съвет на 18. 10. 2010 г.

На свое заседание, проведено на 28.10. 2010 г. Комисията по правни въпроси обсъди законопроект за изменение и допълнение на Търговския закон, № 002-01-93, внесен от Министерския съвет на 18. 10. 2010 г.
На заседанието присъства зам. министъра на правосъдието Жанета Петрова, която представи законопроекта.
Проектът на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон е подготвен в изпълнение на мярка 37 от Графика за неотложните действия на правителството и органите на съдебната власт за изпълнение на показателите за напредъка в областта на съдебната реформа, одобрен с решение на Министерския съвет от април 2010 г. Законопроектът има за цел да осигури прозрачност на информацията при установяване собствеността на акциите в търговските дружества.
Към настоящия момент обстоятелствата, индивидуализиращи акционерите в българско акционерно дружество, издало поименни акции или акции на приносител, не подлежат на вписване в търговския регистър. Изключения от това правило са първоначалното обявяване на списъка на лицата, записали поименни акции, както и случаите, когато след учредяване на дружеството всички акции се придобият от едно лицe.
С предлаганите със законопроекта изменения и допълнения се регламентират изискванията относно индивидуализацията на всички акционери на дружество, издало поименни акции.
Особено внимание е отредено на книгата за акционерите, която се предвижда да съдържа пълна и актуална информация за притежателите на поименните акции във всеки момент. Предвижда се и контрол от страна на лицето или лицата, представляващи дружеството, по отношение на всяко вписване, което се извършва в книгата за акционерите, както и по отношение на изготвянето на актуален списък на поименните акционери и на обявяването му.
В чл. 187д се създава ал. 2, с която се предвижда, че акционерните дружества представят за обявяване в търговския регистър актуален списък с имената на всички акционери, които са притежатели на поименни акции към датата на провеждане на общото събрание за приемане на годишния финансов отчет. Списъкът трябва да съдържа данните по чл. 179, ал. 1- името и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите, както и всички други данни, предвидени в закона. С тази промяна се осигурява ежегодно оповестяване на всички промени, отразени в книгата за акционерите.
Предлага се и допълнение на административно-наказателната разпоредба на чл. 284. Създават се нови ал. 5 и 6. Предвижда се глоба, съответно имуществена санкция при незаявяване на вписване в книгата за поименните акционери извършеното джиро. Отговорността за неизпълнение на задължения, предвидени в ТЗ, кореспондира с отговорността по чл. 40, ал. 1 от Закона за търговския регистър относно аналогичното задължение за заявяване вписването на обстоятелства и за представяне на съответните актове в законоустановения срок.
Във връзка с предложените промени се създава заключителна разпоредба, чиято цел е да осигури актуализиране на книгата за акционерите с вписване в нея на поименните акционери, придобили акции, които не са вписани до влизането в сила на закона да го направят в тримесечен срок. В тримесечен срок от изтичането на този срок следва да бъде обявен в търговския регистър и актуалният списък на акционерите - притежатели на поименни акции, съдържащ данните по чл. 179, ал. 1.
По законопроекта се проведе дискусия, в която взеха участие народните представители, г-н Ивайло Тошев, г-н Михаил Миков, г-н Тодор Димитров и г-н Димитър Лазаров.
В дискусията се поставиха принципни правни въпроси, които се изразяват в следното:
- Дали е ползван чуждестранен опит от други държави или актове на на Европейската общност относно обявяването публично самоличността на акционерите и книгата на акционерите, тъй като такъв не е известен;
- Наличието на акции като специфика на акционерните дружества и капиталовият им характер, както и определянето на тази категория дружества като анонимни, което ги отличава от ООД-та, чиито съдружници са публиични. В тази връзка бе поставен въпросът дали публичността на акционерите не обезсмисля АД като вид търговско дружество;
- Наличието на акции, които са ценни книги и тяхната мобилност на прехвърляне свободно от акционерите, което би затруднило следенето и обезмасля обявяването им в търговския регистър, тъй като веднага след годишното публично обявяване на книгата на акционерите /още на следващия ден/, те ще си променят собственика и така многократно;
- Като аргумент бе посочено и неравнопоставеността на акциите на приносител и поименните акции, както и наличието на чл. 180 от ТЗ, според който акциите на приносител се заменят с поименни акции и, обратно, по искане на акционера. В тази връзка се постави въпросът дали означава да се забранят акциите на приносител по ТЗ;
- Предвидената административно наказателна отговорност като санкционни последици и нейната несъразмерност с предвидената промяна, която засяга същността на акционерното дружество, тъй като не настъпват гражданско-правни последици, а по същество е намеса в частни правоотношения при невписване в книгата на акционерите на прехвърлянето на акции;

След проведеното обсъждане и гласуване с 9 гласа „за”, 3 „против” и 4 „въздържали се” Комисията по правни въпроси предлага на Народното събрание да подкрепи на първо гласуване Законопроект за изменение и допълнение на Търговския закон, № 002-01-93, внесен от Министерския съвет на 18. 10. 2010 г.





ПРЕДСЕДАТЕЛ НА КОМИСИЯ
ПО ПРАВНИ ВЪПРОСИ:
ИСКРА ФИДОСОВА