проект на Закон за допълнение на Търговския закон, № 002-01-104, внесен от Министерския съвет на 22 ноември 2010 г.

---

На заседанието, проведено на 24 ноември 2010 г., Комисията по европейските въпроси и контрол на европейските фондове разгледа проект на Закон за допълнение на Търговския закон, внесен от Министерския съвет.

В заседанието на Комисията взеха участие представители на Министерството на правосъдието – Даниела Машева – заместник-министър, и Росица Дичева – държавен експерт в Дирекция „Съвет по законодателство”.


I. С проекта на Закон за допълнение на Търговския закон се предлага приемането на разпоредби, гарантиращи съответствието на българското законодателство с изискванията на Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 година за изменение на Директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета и на Директива 2005/56/ЕО по отношение на изискванията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния.

II. С изискванията на Директива 2009/109/ЕО се цели да се увеличи конкурентоспособността на дружествата в ЕС, чрез намаляване на административната тежест върху тях с 25 на сто до 2012 г. Необходимо е многобройните задължения на дружествата за предоставяне на информация да бъдат преразгледани и с извършването на законодателни промени административната тежест върху дружествата в ЕС да бъде намалена до минимума, необходим за гарантиране на защитата на интересите на другите заинтересовани лица. Срокът за транспониране на текстовете на Директива 2009/109/ЕО в българското законодателство изтича на 30 юни 2011 г., като с предложения законопроект се гарантира пълното и окончателно транспониране на директивата.
В съответствие с чл. 2, параграф 4 на Директива 2009/109/ЕО, текстовете на §1, т. 2 и § 2, т. 4 от законопроекта дават възможност при преобразуване на дружества, да не се съставя писмен доклад за преобразуването и да се изключи задължението на управителните органи на всяко от преобразуващите се или приемащите дружества за информиране на общото събрание на съдружниците или акционерите за всяка промяна в имуществените права и задължения, настъпила между изготвянето на договора или плана за преобразуване и деня на общото събрание, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това.
Съгласно чл. 2, параграф 5, б.”а”, подточка ii на Директива 2009/109/ЕО, в § 2, т.1 от законопроекта се предвижда възможност да не се изготвя счетоводен баланс в случаите, когато емитентът, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар, публикува шестмесечни финансови отчети и всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това.
Текстовете на § 2, т. 2 и т. 3 от законопроекта, относно предоставяне на материалите по ал. 1 на чл. 262н от Търговския закон (договорът или планът за преобразуване, докладът на управителния орган, докладът на проверителя и др.) и по електронен път, по начин, който позволява на съдружниците или акционерите да ги изтеглят и отпечатат, са в съответствие с изискванията на чл. 2, параграф 5, б. „б” и „в” на Директива 2009/109/ЕО.
Изискването на чл.2, параграф 6 на Директива 2009/109/ЕО държавите-членки да гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, когато тяхното вземане е застрашено и когато не са получили подходящи гаранции от преобразуващото се дружество, се възпроизвежда с текста на § 3 от законопроекта.
С текста на § 4, т. 3 на законопроекта се въвежда изискването на чл. 8, б. „в” от Трета директива на Съвета от 9 октомври 1978 г., приета на основание чл. 54, параграф 3, буква ж) от Договора относно сливанията на акционерни дружества (Директива 78/855/ЕИО). Съгласно цитираната разпоредба на Директива 78/855/ЕИО при спазване на определените в текста на директивата условия, не е задължително да се изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество.

ІII. В заключение може да се каже, че предложеният законопроект за допълнение на Търговския закон въвежда коректно изискванията на Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 година за изменение на Директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета и на Директива 2005/56/ЕО по отношение на изискванията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния.

С оглед на гореизложеното и в резултат на проведеното гласуване, Комисията по европейските въпроси и контрол на европейските фондове единодушно предлага (с 14 гласа „за”) на Народното събрание да приеме на първо гласуване проект на Закон за допълнение на Търговския закон, № 002-01-104, внесен от Министерския съвет на 22 ноември 2010 г.



ПРЕДСЕДАТЕЛ НА КОМИСИЯТА
ПО ЕВРОПЕЙСКИТЕ ВЪПРОСИ И
КОНТРОЛ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ
ФОНДОВЕ:

/п./МОНИКА ПАНАЙОТОВА