проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, № 202-01-51, внесен от Министерския съвет на 29 август 2012 г.

---

На заседанието, проведено на 12 септември 2012 г., Комисията по европейските въпроси и контрол на европейските фондове разгледа проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, внесен от Министерския съвет.
В заседанието на Комисията взеха участие – Милена Бойкова – директор на дирекция „Държавен дълг и финансови пазари” в Министерството на финансите, и Ангел Джалъзов – заместник-председател на Комисията за финансов надзор.

I. С настоящия законопроект, внесен от Министерския съвет на 29.08.2012 г., на Народното събрание се предлага да приеме изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Той е изготвен в изпълнение на ангажимента за въвеждане в българското законодателство на изискванията на Директива 2010/73/ЕС на Европейския Парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за изменение на Директива 2003/71/ЕО относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2004/109/ЕО относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар (Директива 2010/73/ЕС).
II. С транспонирането на Директива 2010/73/ЕС в българското законодателство се цели защита на инвеститорите, повишаване на правната яснота на правилата за проспектите, като едновременно се намаляват административните формалности за бизнеса при набирането на капитал на европейските пазари. Със заключителните разпоредби на ЗИД на ЗППЦК са предвидени изменения в Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН), Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и Закона за държавния дълг (ЗДД) във връзка с прилагането на Регламент (ЕС) № 236/2012 на Европейския парламент и на съвета от 14 март 2012 г. относно късите продажби и някои аспекти на суапите за кредитно неизпълнение. Съгласно чл. 41, ал. 1 от Регламента държавите - членки установяват разпоредби за санкциите, включително административните мерки, приложими при нарушения на разпоредбите му, и съобщават за предприетите мерки на Европейската комисия (ЕК) и на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП). При определянето на размера на санкциите се отчита чл. 41, ал. 1 от Регламент (ЕС) № 236/2012, според която предвидените мерки и санкции трябва да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи. Съгласно чл. 32 от Регламент (ЕС) № 236/2012 в ЗКФН и ЗДД са посочени съответните компетентни органи за Република България, както и компетентният орган, който ще координира сътрудничеството и обмена на информация с ЕК, ЕОЦКП и компетентните органи от другите държави членки.
III. Със ЗИД на ЗППЦК са предложени и изменения и допълнения, които целят отстраняване на пропуски и констатирани практически проблеми в прилагането на ЗППЦК и подобряване на регулацията, като водещ е принципът за осигуряване на интереса на инвеститорите, както и съобразяване на законодателството с правото на Европейския съюз, както следва:
- Промени в режима за оповестявания във връзка с публичното предлагане с цел отстраняване на констатирани практически проблеми, подобряване на информираността на инвеститорите и обезпечаване предприемането на съответни мерки при влошаване на финансовото състояние на емитента или при възникване на друг риск във връзка с изпълнение на задълженията му.
- Разширява се приложното поле на изискванията и спрямо облигации, които са обект на допускане до търговия на регулиран пазар, без да са предложени публично, както и към облигационерите.
- Предложено е и допълнително изискване към съдържанието на проспекта, който изрично да посочва условията и реда за извършване на промени в условията по емисия облигации, което отразява приетата от КФН практика по прилагането на чл. 92, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК.
- Извършени са промени в задълженията на емитента за отчет (доклад) във връзка с облигационния заем по отношение на периодичността на отчета (доклада) и предоставянето му.
- Допълнени са изискванията относно предоставяната от емитента на банката-довереник информация с цел подобряване на информираността на банката-довереник и обезпечаване изпълнението на функциите й.
- Предложени са изменения, конкретизиращи и допълващи задълженията на банката довереник.
- Променени са изискванията във връзка с извършването на оценките на обезпеченията.
- Предложени са изменения във връзка с разкриването на информация, които целят избягване на противоречия при прилагането на изискванията за разкриване на информация и съответно уеднаквяване на режима, прецизиран е и кръгът на задължените лица.
- Предлагат се изменения във връзка с режима на публичните дружества с цел отстраняване на констатирани практически проблеми и пропуски в уредбата, прецизиране на понятия, създаване на възможности за участие на мениджъри и служители на публично дружество в капитала му при определени условия.
- Предвиден е срок за вписване на обстоятелството, че дружеството е публично, в търговския регистър, доколкото към момента задължението не е обвързано с конкретен срок за изпълнение, предвидено е изрично изискване за създаване и поддържане на интернет страница от публичните дружества за обезпечаване на задълженията им за публикуване на определена информация на нея.
- Предвидена е възможност за увеличаване на капитала на публично дружество в полза на членове на управителния и/или контролния орган и/или негови работници или служители, като същевременно са поставени ограничения, гарантиращи интересите на акционерите на дружеството и относително запазване на участието им.
- С цел отстраняване на практически проблеми и предотвратяване на възможности за заобикаляне на режима на сключване на сделки над определени прагове са предвидени изменения, насочени към защитата на акционерите в публично дружество от сделки, извършени от негово дъщерно дружество.
- Предвидени са промени в режима на отписване на публично дружество, както и в режима на преобразуване с участие на публично дружество.
- Предложени са промени във връзка с определяне на цената: уточняване на периода за отчитане на средната претеглена пазарна цена и начина за изчисляване на най-високата платена цена в случай на записване на нови акции.
- Направени са изменения и допълнения във връзка с Фонда за компенсиране на инвеститорите (ФКИ), както и в ЗПФИ с цел гарантиране на събираемостта на вземанията на ФКИ за годишни вноски до отнемане на лиценза на инвестиционен посредник.
- Предлагат се промени и във връзка с административно-наказателната отговорност с цел отстраняване на пропуски в уредбата и актуализация на санкциите.
IV. В заключение можем да отбележим, че приоритетното приемане на законопроекта е от изключителна важност както за спазването на ангажиментите, произтичащи от членството на Република България в ЕС, така и за развитието на капиталовия пазар в страната. Въвеждането на предложените с него разпоредби няма да доведе до пряко или косвено въздействие върху държавния бюджет.

В резултат на проведеното гласуване, Комисията по европейските въпроси и контрол на европейските фондове единодушно предлага (с 12 гласа „за”) на Народното събрание да приеме на първо гласуване проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, № 202-01-51, внесен от Министерския съвет на 29 август 2012 г.


ПРЕДСЕДАТЕЛ НА КОМИСИЯТА
ПО ЕВРОПЕЙСКИТЕ ВЪПРОСИ И
КОНТРОЛ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ
ФОНДОВЕ:

/п./МОНИКА ПАНАЙОТОВА