доклад на комисията

---

Д О К Л А Д
Вх. № 853-03-69/28.09.2018 г.

Относно: законопроект за изменение на Търговския закон, № 702-01-48, внесен от Министерски съвет на 16.11.2017 г., приет на първо гласуване на 12.09.2018 г.

Проект!
Второ гласуване

З А К О Н
за изменение на Търговския закон
(обн., ДВ, бр. 48 от 1991 г.; изм., бр. 25 от 1992 г., бр. 61 и 103 от 1993 г., бр. 63 от 1994 г., бр. 63 от 1995 г., бр. 42, 59, 83, 86 и 104 от 1996 г., бр. 58, 100 и 124 от 1997 г., бр. 21, 39, 52 и 70 от 1998 г., бр. 33, 42, 64, 81, 90, 103 и 114 от 1999 г., бр. 84 от 2000 г., бр. 28, 61 и 96 от 2002 г., бр. 19, 31 и 58 от 2003 г., бр. 31, 39, 42, 43, 66, 103 и 105 от 2005 г., бр. 38, 59, 80 и 105 от 2006 г., бр. 59, 92 и 104 от 2007 г., бр. 50, 67, 70, 100 и 108 от 2008 г., бр. 12, 23, 32, 47 и 82 от 2009 г., бр. 41 и 101 от 2010 г., бр. 14, 18 и 34 от 2011 г., бр. 53 и 60 от 2012 г., бр. 15 и 20 от 2013 г., бр. 27 от 2014 г., бр. 22 и 95 от 2015 г., бр. 13 и 105 от 2016 г., бр. 62 и 102 от 2017 г., бр. 15 и 27 от 2018 г.)
Комисията подкрепя текста на вносителя за наименованието на закона.

§ 1. В чл. 74, ал. 4 думите „на акционерно дружество с издадени акции на приносител или“ се заличават.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 1.

§ 2. В чл. 178 се правят следните изменения:
1. В ал. 1 изречение първо се изменя така: „Акциите са поименни.”
2. Алинея 3 се отменя.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 2.

§ 3. Член 180 се отменя.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 3.

§ 4. В чл. 185 ал. 1 се отменя.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 4.

§ 5. В чл. 198 ал. 2 се отменя.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 5.

§ 6. . В чл. 223, ал. 3 изречение второ се изменя така:
„Уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 6.

§ 7. В чл. 262ч, ал. 4 изречения второ и трето се заличават.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 7.

§ 8. Член 262ш се отменя.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 8.

§ 9. В чл. 264е ал. 1 се изменя така:
„(1) За притежателите на особени права, които не са акции в преобразуващото се дружество, се прилага чл. 262ц.“
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 9.

ДОПЪЛНИТЕЛНА РАЗПОРЕДБА
Комисията подкрепя текста на вносителя за наименованието на подразделението.

§ 10. С този закон се въвеждат изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и чл. 59, параграф 1, буква „а“ и параграф 2 от Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ, L 141/73 от 5 юни 2015 г.).
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 10.

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Комисията подкрепя текста на вносителя за наименованието на подразделението.

§ 11. (1) Издадените до влизането в сила на този закон акции на приносител се заменят с поименни акции.
(2) В 9-месечен срок от влизането в сила на този закон дружествата, издали акции на приносител, изменят уставите си, заменят акциите на приносител с поименни акции, започват да водят книги за акционерите, заявяват за вписване промените и представят за обявяване изменените устави в търговския регистър. Към заявлението се прилага заверено актуално извлечение от книгата за акционерите.
(3) След влизането в сила на този закон срещу временни удостоверения, удостоверяващи права по записани акции на приносител, се получават само поименни акции.
(4) В случай че акционер не представи за замяна притежаваните от него акции на приносител в срока по ал. 2, дружеството ги обезсилва. В този случай се прилагат съответно изречения трето и четвърто на чл. 189, ал. 3.
(5) Акционер, чиито акции на приносител са обезсилени по реда на ал. 4, има право да поиска от дружеството да му заплати равностойността на направените по тях вноски в 6-месечен срок от узнаването, но не по-късно от 5 години от датата на обезсилването.

Предложение на нар. пр. Анна Александрова и Йорданка Фикирлийска:
В § 11 се правят следните допълнения:
1. В ал. 2 след думите „акции на приносител“ се добавя „или заместващи ги временни удостоверения, са длъжни да“, а след думите „уставите си“ се добавя „като предвидят, че акциите им са поименни“.
2. В ал. 4 и 5 след думата „приносител“ се добавя „или заместващи ги временни удостоверения“.
Комисията подкрепя предложението.

Предложение на нар. пр. Пенчо Милков и група народни представители:
В § 11, ал. 5 текстът след думите“равностойността на“ до края на изречението се заменя с „по-високата измежду пазарната цена на акциите към датата на придобиване и към датата на обезсилване.“
Комисията не подкрепя предложението.

Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя и предлага следната редакция на § 11:
§ 11. (1) Издадените до влизането в сила на този закон акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения се заменят с поименни акции.
(2) В 9-месечен срок от влизането в сила на този закон дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са длъжни да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни, заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, започват да водят книги за акционерите, заявяват за вписване промените и представят за обявяване изменените устави в търговския регистър. Към заявлението се прилага заверено актуално извлечение от книгата за акционерите.
(3) След влизането в сила на този закон срещу временни удостоверения, удостоверяващи права по записани акции на приносител, се получават само поименни акции.
(4) В случай че акционер не представи за замяна притежаваните от него акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения в срока по ал. 2, дружеството ги обезсилва. В този случай чл. 189, ал. 3, изречения трето и четвърто се прилагат съответно.
(5) Акционер, чиито акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения са обезсилени съгласно ал. 4, има право да поиска от дружеството да му заплати равностойността на направените по тях вноски в 6-месечен срок от узнаването, но не по-късно от 5 години от датата на обезсилването.

§ 12. (1) Кредиторите със залог на акции на приносител извършват в срока по § 11, ал. 2 действията по замяна на акциите на приносител с поименни акции. В противен случай се прилага § 11, ал. 4.
(2) При замяната дружеството отбелязва върху поименната акция залога съобразно заявлението на заложния кредитор и го вписва в книгата за акционерите.
(3) Алинеи 1 и 2 се прилагат съответно при запор на акции на приносител по чл. 515, ал. 1 от Гражданския процесуален кодекс.
(4) Кредиторът със залог или запор носи отговорност за вреди, причинени виновно на акционер вследствие на обезсилване на акциите му по ал. 1 или на извършени неверни записи във връзка със залога или запора при замяната на акциите.

Предложение на нар. пр. Анна Александрова и Йорданка Фикирлийска:
В § 12 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 1 след думите „залог на акции на приносител“ се добавя „или заместващи ги временни удостоверения“, а след думите „акциите на приносител“ се добавя „съответно по замяна на заместващи ги временни удостоверения“.
2. В ал. 3 след думата „приносител“ се добавя „или заместващи ги временни удостоверения“.
3. В ал. 4 думите „акциите му“ се заменят с „акциите или заместващи ги временни удостоверения“.
Комисията подкрепя предложението.

Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя и предлага следната редакция на § 12:
§ 12. (1) Кредиторите със залог на акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения извършват в срока по § 11, ал. 2 действията по замяна на акциите на приносител съответно по замяна на заместващите ги временни удостоверения с поименни акции. В противен случай дружеството обезсилва акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения и чл. 189, ал. 3 изречения трето и четвърто се прилагат съответно.
(2) При замяната дружеството отбелязва върху поименната акция залога съобразно заявлението на заложния кредитор и го вписва в книгата за акционерите.
(3) Алинеи 1 и 2 се прилагат съответно при запор на акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения по чл. 515, ал. 1 от Гражданския процесуален кодекс.
(4) Кредиторът със залог или запор носи отговорност за вреди, причинени виновно на акционер вследствие на обезсилване на акциите му или заместващите ги временни удостоверения по ал. 1 или на извършени неверни записи във връзка със залога или запора при замяната на акциите.

§ 13. (1) Търговските дружества, които не приведат дейността си в съответствие с § 11 и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4.
(2) В двумесечен срок след изтичането на срока по § 11, ал. 2 Агенцията по вписванията съставя списък на търговските дружества, които не са привели дейността си в съответствие с § 11 и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени.
(3) Списъкът се изпраща на прокуратурата за завеждане на искове по чл. 252, ал. 1, т. 4.
(4) Списъкът се актуализира на всеки 6 месеца и се изпраща на прокуратурата.

Предложение на нар. пр. Анна Александрова и Йорданка Фикирлийска:
В § 13 се правят следните изменения:
1. В ал. 1 думите „приведат дейността си в съответствие с“ се заменят с „изпълнят задълженията си по“.
2. В ал. 2 думите „привели дейността си в съответствие с“ се заменят с „изпълнили задълженията си по“.
Комисията подкрепя предложението.

Предложение на нар. пр. Данаил Кирилов, Анна Александрова и Йорданка Фикирлийска:
В § 13, ал. 3 след думата „по“ се добавя „реда на“.
Комисията подкрепя предложението.

Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя и предлага следната редакция на § 13:
§ 13. (1) Търговските дружества, които не изпълнят задълженията си по § 11 и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4.
(2) В двумесечен срок след изтичането на срока по § 11, ал. 2 Агенцията по вписванията съставя списък на търговските дружества, които не са изпълнили задълженията си по § 11 и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени.
(3) Списъкът се изпраща на прокуратурата за завеждане на искове по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4.
(4) Списъкът се актуализира на всеки 6 месеца и се изпраща на прокуратурата.

§ 14. Искове по чл. 74, ал. 4, с които се оспорва решение на общото събрание на акционерно дружество с издадени акции на приносител, предявени до вписване на съответните промени по § 11, ал. 2, се разглеждат по досегашния ред.
Комисията подкрепя текста на вносителя за § 14.

§ 15. Подзаконовите нормативни актове с разпоредби, които трябва да бъдат приведени в съответствие с този закон, се изменят и допълват в тримесечен срок от влизането в сила на закона.

Предложение на нар. пр. Анна Александрова и Йорданка Фикирлийска:
Параграф 15 се изменя така:
„§ 15. Подзаконовите нормативни актове се привеждат в съответствие с този закон в тримесечен срок от влизането му в сила.“
Комисията подкрепя предложението.

Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя и предлага следната редакция на § 15:
§ 15. Подзаконовите нормативни актове се привеждат в съответствие с този закон в тримесечен срок от влизането му в сила.

§ 16. Законът влиза в сила от деня на обнародването му
в „Държавен вестник“ с изключение на § 6, който влиза в сила от
1 октомври 2018 г.

Предложение на нар. пр. Данаил Кирилов, Анна Александрова и Йорданка Фикирлийска:
В § 16 думите „1 октомври 2018 г.“ се заменят с „1 юни 2019 г.“
Комисията подкрепя предложението.

Комисията подкрепя по принцип текста на вносителя и предлага следната редакция на § 16:
§ 16. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“, с изключение на § 6, който влиза в сила от 1 юни 2019 г.