ДОКЛАД
на Комисията по правни въпроси
ОТНОСНО: Законопроектите за изменение и допълнение на Търговския закон, № 202-01-84, внесен от Министерския съвет, № 254-01-67, внесен от Йордан Нихризов и Росица Тоткова и № 254-01-100, внесен от Мирослав Севлиевски.
ОБЩ ПРОЕКТ ЧАСТ ПЪРВА ВТОРО ЧЕТЕНЕ

---

ДОКЛАД
на Комисията по правни въпроси
ОТНОСНО: Законопроектите за изменение и допълнение на Търговския закон, № 202-01-84, внесен от Министерския съвет, № 254-01-67, внесен от Йордан Нихризов и Росица Тоткова и № 254-01-100, внесен от Мирослав Севлиевски.
ОБЩ ПРОЕКТ ЧАСТ ПЪРВА ВТОРО ЧЕТЕНЕ
ЗАКОН
за изменение и допълнение на Търговския закон
(Обн., ДВ, бр. 48 от 1991 г.; изм. и доп., бр. 25 от 1992 г., бр. 61 и 103 от 1993 г., бр. 63 от 1994 г., бр. 63 от 1995 г., бр. 42, 59, 83, 86 и 104 от 1996 г., бр. 58,100 и 124 от 1997 г., бр. 39, 52 и 70 от 1998 г., бр. 33,42, 64, 81, 90,103 и 114 от 1999 г., бр. 84 от
2000 г. и бр. 28, 61 и 96 от 2002 г.)
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА НАИМЕНОВАНИЕТО НА ЗАКОНА.
§ 1. Член 14 се изменя така:
“Промяна на седалището
Чл. 14. (1) Преместването на управлението на дейността на търговеца в друго населено място трябва да бъде заявено за вписване в съда, където е регистрацията на търговеца.
(2) Когато новото седалище е в района на друг съд, съдът по първоначалната регистрация на търговеца вписва промяната и изпраща служебно фирменото дело на съда по новото седалище.
(3) Съдът по новото седалище открива партида на търговеца в търговския регистър въз основа на решението по ал. 2 служебно или когато то е представено от лице, оправомощено да заяви вписването.
(4) Когато промяната на седалището подлежи на обнародване, то се извършва от съда по първоначалната регистрация на търговеца и от съда по новото седалище.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 1.
§ 2. В чл. 15 се правят следните изменения и допълнения:
1. Създава се нова ал. 2:
“(2) Когато се прехвърля цялото предприятие на търговско дружество, за прехвърлянето е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п.”
2. Досегашната ал. 2 става ал. 3.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА ОГНЯН ГЕРДЖИКОВ:
По § 2: Точка 2 да се формулира така:
“2. Досегашната ал. 2 става ал. 3 и към изречение първо се добавят думите “до размера на получените права”.”
(Или ал. 3 придобива следната редакция:
“(3) При прехвърляне на предприятие, ако няма друго споразумение с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията еолидарно с правоприемника до размера на получените права. Кредиторите на търсими задължения са длъжни да се обърнат първо към отчуждителя на предприятието.”)
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И ПРЕЯЛАГА § 2 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 2. В чл. 15 се правят следните изменения и допълнения:
1. Създава се нова ал. 2:
“(2) Когато се прехвърля цялото предприятие на търговско дружество, за прехвърлянето е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п.”
2. Досегашната ал. 2 става ал. 3 и в изречение първо накрая се добавя “до размера на получените права”.
§ 3. В чл. 16, ал. 1 след думите “Държавен вестник” се добавя “от съда по седалището на отчуждителя и от съда по седалището на правоприемника”.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА ОГНЯН ГЕРДЖИКОВ:
По § 3: Параграф 3 да се формулира така:
“§ 3. В чл. 16 се правят следните изменения:
1. Алинея 1 се изменя така:
“(1) Прехвърлянето на предприятие се вписва в търговския регистър по партидата на отчуждителя и на правоприемника.”
2. Създават се нови алинеи 2 и 3:
“(2) Когато седалищата на отчуждителя и на правоприемника са в района на различни съдилища, прехвърлянето се вписва от съда, където е регистрацията на прехвърлителя. Съдът по регистрацията на правоприемника вписва прехвърлянето въз основа на решението на съда по регистрацията на отчуждителя служебно или по искане на лице, оправомощено да заяви вписването.
(3) Вписванията по предходните алинеи се обнародват в ’’Държавен вестник” от съда по седалището на отчуждителя и от съда по седалището на правоприемника.”
3. Досегашната ал. 2 става ал. 4.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И ПРЕДЛАГА § 3 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
“§ 3. В чл. 16 се правят следните изменения и допълнения:
1. Алинея 1 се изменя така:
“(1) Прехвърлянето на предприятие се вписва в търговския регистър по партидата на отчуждителя и на правоприемника.”
2. Създават се нови ал. 2 и 3:
‘‘(2) Когато седалищата на отчуждителя и на правоприемника са в района на различни съдилища, прехвърлянето се вписва от съда, където е регистрацията на отчуждителя. Съдът по регистрацията на правоприемника вписва прехвърлянето въз основа на решението на съда по регистрацията на отчуждителя служебно или когато то е представено от лице, оправомощено да заяви вписването.
(3) Вписванията по предходните алинеи се обнародват в ’’Държавен вестник” от съда по седалището на отчуждителя и от съда по седалището на правоприемника.”
3. Досегашната ал. 2 става ал. 4.”
§ 4. Член 16а се изменя така:
“Обезпечение на кредиторите
Чл. 16а. (1) Правоприемникът управлява отделно преминалото върху него търговско предприятие за срок 6 месеца. Срокът тече отделно за кредиторите на отчуждителя от датата на обнародване на прехвърлянето от съда по седалището на отчуждителя, а за кредиторите на правоприемника - от датата на обнародване от съда по седалището на правоприемника.
(2) В срока по ал. 1 всеки необезпечен кредитор на отчуждителя или правоприемника, чието вземане е възникнало преди датата на съответното вписване на прехвърлянето, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът се ползва е право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.
(3) Членовете на управителния орган на правоприемника отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 4 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 4. Член 16а се изменя така:
‘‘Обезпечение на кредиторите
Чл. 16а. (1) Правоприемникът управлява отделно преминалото върху него търговско предприятие за срок от 6 месеца. Срокът тече отделно за кредиторите на отчуждителя от датата на обнародване на прехвърлянето от съда по седалището на отчуждителя, а за кредиторите на правоприемника - от датата на обнародване от съда по седалището на правоприемника.
(2) В срока по ал. 1 всеки кредитор на отчуждителя или правоприемника, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на съответното вписване на прехвърлянето, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът се ползва е право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.
(3) Членовете на управителния орган на правоприемника отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.”
§ 5. В чл. 17 се правят следните изменения и допълнения:
1. Алинеи 2, 3,4 и 5 се изменят така:
“(2) Клонът се вписва в търговския регистър при съда по седалището на търговеца въз основа на писмено заявление, което съдържа:
1. седалище и предмет на дейност на клона;
2. данни за лицето, което управлява клона, и за обема на представителната
му власт.
(3) Към заявлението по ал. 2 се прилага и нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, което управлява клона.
(4) Съдът по седалището на търговеца изпраща незабавно на съда по седалището на клона препис от решението за вписване на клона заедно с препис от партидата на търговеца в търговския регистър. Клонът се вписва от съда по неговото седалище въз основа на решението по ал. 2 служебно или когато то е представено от лице, оправомощено да заяви вписването.
(5) Всички промени за клона се вписват от съда по седалището му. След вписването той изпраща незабавно препис от решението на съда по седалището на търговеца за отбелязване в партидата на търговеца.”
2. Създават се ал. 6 и 7:
“(6) Съдът по седалището на търговеца изпраща служебно на съда по седалището на клона препис от всяко решение, с което се вписват промени за търговеца, за отбелязване в партидата на клона.
(7) Клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър при съда по седалището на клона.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 5.
§ 6. В чл. 64 се правят следните изменения и допълнения:
1. Създава се нова ал. 3:
“(3) Търговските дружества по ал. 1, т. 1 и 2 са персонални, а тези по т. 3-5 - капиталови.”
2. Досегашната ал. 3 става ал. 4 и се изменя така:


“(4) Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 6.
§ 7. В чл. 70 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 2, изречение първо след думата “може” се добавя “в едногодишен срок след възникване на дружеството, а когато учредяването е подлежало на обнародване - след обнародването”.
2. Създава се нова ал. 4:
“(4) Съдът изпраща служебно за прилагане по фирменото дело на дружеството препис от исковата молба по ал. 2 след образуване на производството, от влязлото в сила определение за прекратяването му, както и от влязлото в сила решение, с което искът се отхвърля.”
3. Досегашните ал. 4 и 5 стават съответно ал. 5 и 6.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 7 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 7. В чл. 70 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 2, изречение първо накрая се добавя “в едногодишен срок след възникване на дружеството, а когато учредяването е подлежало на обнародване - след обнародването”.
2. Създава се нова ал. 4:
“(4) Съдът изпраща служебно за прилагане по фирменото дело на дружеството препис от исковата молба по ал. 2 след образуване на производството, от влязлото в сила определение за прекратяването му, както и от влязлото в сила решение, с което искът се отхвърля.”
3. Досегашните ал. 4 и 5 стават съответно ал. 5 и 6.
§ 8. Създава се чл. 73в:
“Плащания на съдружници и акционери
Чл. 73в. Плащания на съдружници и акционери, произтичащи от дялове или акции в търговско дружество, които са заложени или запорирани, се извършват, ако кредиторът със залог или запор не се противопостави в едномесечен срок след писмено уведомление. При противопоставяне дължимата сума се влага в банка за обезпечение на кредитора.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 8.
§ 9. В чл. 98, ал. 2 след думите “прекратяването на дружеството” се поставя запетая и се добавя “неговото преобразуване”.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 9.
§ 10. В чл. 126 се правят следните изменения:
1. Алинея 1 се изменя така:
“(1) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването.”
2. В ал. 3 т. 4 се изменя така:
“4. при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 10 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 10. в чл. 126 се правят следните изменения:
1. Алинея 1 се изменя така:
‘‘(1) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването.”
2. В ал. 3 т. 4 се изменя така:
‘Ч. при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2.”
§ 11. В чл. 134 се правят следните изменения и допълнения:
1. Алинея 2 се изменя така:
“(2) Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 125, ал. 2 и 3. Това право може да бъде упражнено в срок един месец от събранието - за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението - за всички останали съдружници.”
2. В ал. 3 се създава изречение трето:
“За връщането на допълнителни парични вноски чл. 73в не се прилага.” КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 11.
§ 12. В чл. 137, ал. 3, изречение второ след думите “не гласува” се добавя “и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството”.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 12.
§ 13. в чл. 138, ал. 3 след думите “от капитала” се поставя запетая и се добавя “както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 13.
§ 14. В чл. 140 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 3 думите “увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване” и думите “избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор” се заличават.
2. Създава се ал. 4:
“(4) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 14.
§ 15. В чл. 141 се създава ал. 4:
“(4) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 1 месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да впише освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство и съдът го вписва независимо дали на негово място е избрано друго лице.”
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА АНЕЛИЯ МИНГОВА И КОНСТАНТИН
ПЕНЧЕВ:
Към § 15: В чл. 141 се създават нови ал. 4,5 и 6:
“(4) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.
(5) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да впише освобождаването му в търговски регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви вписване на това обстоятелство и съдът го вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
(6) Отношенията между дружеството и управителя могат да се уредят с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците, или от едноличния собственик.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ПО ПРИНТТИП ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 15 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 15. В чл. 141 се създават нови ал. 4, 5 и 6:
“(4) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.
(5) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да впише освобождаването му в търговски регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви вписване на това обстоятелство и съдът го вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
(6) Отношенията между дружеството и управителя могат да се уредят с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от
името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците, или от едноличния собственик.”
§ 16. В чл. 142, алинея 3 се изменя така:
“(3) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 16.
§ 17. В чл. 155 се създава т. 3:
“3. по иск на прокурора, когато в продължение на 3 месеца дружеството няма вписан управител.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 17.
§ 18. Член 169 се изменя така:
“Подписка
чл. 169. Акционерно дружество може да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал, само ако отделен закон изрично предвижда условията и реда за това.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 18 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 18. Член 169 се изменя така:
“Подписка
чл. 169. Акционерно дружество може да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал, само ако закон изрично предвижда условията и реда за това.”
§ 19. В чл. 174 се правят следните допълнения:
1. В ал. 1, т. 4 след думата “надзорен” се добавя “и управителен”.
2. В ал. 2 след числото “10” се поставя запетая и се добавя “както и имената на членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет”.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 19.
§ 20. В чл. 185 се правят следните изменения и допълнения:
1. В заглавието думите “Прехвърляне на” се заменят с “Разпореждане с”.
2. В ал. 1 след думите “се прехвърлят” се добавя “и залагат”.
3. Създава се ал. 3:
“(3) Поименни акции се залагат с джиро с уговорка “за гаранция”, “за залог” или с друг израз, който означава обезпечение. Залогът има действие спрямо дружеството от вписването му в книгата на поименните акционери. Правото на глас по заложени акции се упражнява от акционера, освен ако в договора за залог е предвидено друго. Член 473 не се прилага.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 20.
§ 21. В чл. 187а, ал. 6 думата ’’активите” се заменя с “имуществото”.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 21.
§ 22. В чл. 220 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 1 се създава изречение трето:
“Член на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, не може да представлява акционер.”
2. Алинея 2 се изменя така:
“(2) Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас.”
3. Създава се ал. 3:
“(3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Техният представител има правата по чл. 224.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 22.
§ 23. В чл. 221 се правят следните изменения и допълнения:
1. В т. 4 думите “и определя възнагражденията им” се заличават.
2. Създава се нова т. 5:
“5. определя възнаграждението на членовете на надзорния съвет, съответно на членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството;”
3. Досегашната т. 5 стават. 6.
4. Досегашната т. 6 става т. 7 и в нея след думата “експерт-счетоводител” се поставя запетая и добавя “взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд “Резервен” и за изплащане на дивидент”.
5. Досегашните т. 7, 8, 9 и 10 стават съответно т. 8, 9,10 и 11.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 23.
§ 24. В чл. 222 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 1 след думата “годишно” се добавя “в седалището на дружеството, освен ако в устава е предвидено друго място на територията на Република България” и изречение второ се заличава.
2. Създава се нова ал. 2:
“(2) Първото общо събрание се провежда не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите редовни събрания - не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година.”
3. Досегашните ал. 2 и 3 стават съответно ал. 3 и 4.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 24.
§ 25. В чл. 223 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 1 изречение второ думите “притежаващи поне 1/10 от капитала” се заменят с “които повече от 3 месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала”.
2. В ал. 2 числото “1/10” се заменя с “5 на сто” и се създава изречение второ:
“Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от 3 месеца, се
установява пред съда с нотариално заверена декларация.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 25.
§ 26. Създава се чл. 223а:
“Включване на въпроси в дневния ред
Чл. 223а. (1) Акционери, които повече от 3 месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обнародване или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.
(2) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред, предложенията за решения и писмените материали, свързани с тях. По искането за представянето им съдът се произнася с определение в деня на постъпването му или най-късно на следващия работен ден.
(3) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от 3 месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.
(4) Най-късно на следващия работен ден след определението на съда по ал. 2 акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 26.
§ 27. В чл. 224 се правят следните изменения и допълнения:
1. Досегашният текст става ал. 1 и в нея изречение второ се заличава.
2. Създават се ал. 2 и 3:
“(2) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, материалите по ал. 1 включват и данни за имената, местожителството и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а.
(3) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 27.
§ 28. В чл. 227 се правят следните изменения и допълнения:
1. Досегашният текст става ал. 1 и в нея изречения второ и трето се
заличават.
2. Създават се ал. 2 и 3:
“(2) Решенията по чл. 221, т. 1-3 се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала. Уставът може да предвиди и по-голям кворум.
(3) При липса на кворум в случаите по ал. 1 и 2 може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 28.
§ 29. В чл. 228, ал. 2 думите “отделно за всеки клас” се заменят с “по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат поотделно за всеки клас”.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 29.
§ 30. в чл. 230 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 2, изречение първо думите “т. 1-3” се заменят с “т. 1, 2 и 3 (само за прекратяване)”, а в изречение второ думите “друго мнозинство” се заменят с “друго по- голямо мнозинство”.
2. Създава се ал. 3:
“(3) Когато законът или уставът предвижда гласуване по класове, правилата за мнозинство и кворум се прилагат за всеки клас поотделно.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 30.
§ 31. Член 230а се отменя.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 31.
§ 32. В чл. 231 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 1 думите "които не са били съобщени или обнародвани съобразно разпоредбите на чл. 223" се заменят с "които не са били оповестени съобразно разпоредбите на чл. 223 и 223а".
2. В ал. 3 думите “увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване” и думите “избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатор” се заличават.
3. Създава се ал. 4:
“(4) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 32 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 32. В чл. 231 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 1 думите "които не са били съобщени или обнародвани съобразно разпоредбите на чл. 223" се заменят с "които не са били оповестени съобразно разпоредбите на чл. 223 и 223а".
2. В ал. 3 думите “увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване” и думите “избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори” се заличават.
3. Създава се ал. 4:
‘‘(4) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър.”
§ 33. В чл. 232 се правят следните изменения и допълнения:
1. Създава се нова ал. 4:
“(4) По искане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл. 488а от ГПК. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от общото събрание.”
2. Досегашната ал. 4 става ал. 5.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 33.
§ 34. В чл. 233 се правят следните изменения и допълнения:
1. В чл. 233, ал. 4 след думата “членовете” се добавя “на съвета на директорите и на надзорния съвет”.
2. Създава се ал. 5:
“(5) Член на съвета може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да впише освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство и съдът го вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 34.
§ 35. В чл. 234 се създава ал. 3:
“(3) Членовете на съветите се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал.2.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 35.
§ 36. Член 236 се изменя така:
“Особени правила за сключване на сделки
Чл. 236. (1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Такива ограничения може да постави и надзорният съвет, съответно съветът на директорите.
(2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки:
1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;
2. разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет;
3. поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от
стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет.
(3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет.
(4) “Сделка, сключена в нарушение на ал. 1-3, има действие за дружеството, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.”
КОМИСИЯТА ПОЖРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 36 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 36. Член 236 се изменя така:
“Особени правила за сключване на сделки
Чл. 236. (1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Такива ограничения може да постави и надзорният съвет, съответно съветът на директорите.
(2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки:
1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;
2. разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет;
3. поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет.
(3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет.
(4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1-3 е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.”
§ 37. Член 237 се изменя така:
“Права и задължения
Чл. 237. (1) Членовете на съветите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.
(2) Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери.
(3) Лице, предложено за член на съвет, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите, съответно надзорния съвет, за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.
(4) Членовете на съвета на директорите и на управителния съвет нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, ако уставът изрично допуска това или когато органът, който избира члена на съвета, е дал изрично съгласие.
(5) Членовете на съветите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството.
(6) Алинеи 1-5 се прилагат и за физическите лица, които представляват юридически лица - членове на съвети, съгласно чл. 234, ал. 1.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 37.
§ 38. В чл. 238 се създава ал. 4:
“(4) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос, и не участвува във вземането на решение.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 38.
§ 39. В чл. 239 след думите “съответния съвет” се поставя запетая и се добавя “като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси”.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 39.
§ 40. Създават се чл. 240а и 240б:
“Отговорност по искане на акционери
Чл. 240а. Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, за вреди, причинени на дружеството.
Договори с членовете на съветите и свързани с тях лица
Чл. 240б. (1) Членовете на съветите са длъжни да уведомят писмено съвета на директорите, съответно управителния съвет, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.
(2) Договорите по ал. 1 се сключват въз основа на решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет.
(3) Сделка, сключена в нарушение на ал. 2, има действие за дружеството, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 40 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 40. Създават се чл. 240а и 240б:
‘‘Отговорност по искане на акционери
Чл. 240а. Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, за вреди, причинени на дружеството.
Договори с членовете на съветите и свързани с тях лица
Чл. 240б. (1) Членовете на съветите са длъжни да уведомят писмено съвета на директорите, съответно управителния съвет, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.
(2) Договорите по ал. 1 се сключват въз основа на решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет.
(3) Сделка, сключена в нарушение на ал. 2 е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.”
§ 41. В чл. 241 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 2 думите "и може да ги заменя по всяко време" се заличават.
2. Създава се нова ал. 5:
“(5) Надзорният съвет може да освободи всеки от членовете на управителния съвет преди изтичането на мандата, за който са избрани, при наличие на важна причина. За важна причина се счита грубо нарушение или невъзможност за изпълнение на задълженията им, или оттегляне на доверието от страна на общото събрание на акционерите. В случай че по съдебен ред се установи, че не е била налице важна причина, освободеният член на съвета има право само на обезщетение."
3. Досегашната ал. 5 става ал. 6.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА ЙОРДАН НИХРИЗОВ:
По § 41: В чл. 241, ал. 4 се изменя така:
“(4) Броят на членовете на управителния съвет е от 3 до 9 души и се определя в устава.”
КОМИСИЯТА ПОЖРЕПЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА АНЕЛИЯ МИНГОВА И КОНСТАНТИН ПЕНЧЕВ:
Към § 41:В чл. 241 се създава ал. 7:
“(7) Отношенията между дружеството и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на надзорния съвет или от друг упълномощен негов член.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО.

КОМИСИЯТА HE ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 41 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 41. В чл. 241 се правят следните изменения и допълнения:
1. Алинея 4 се изменя така:
“(4) Броят на членовете на управителния съвет е от 3 до 9 души и се определя в устава.”
2. Създава се ал. 6:
“(6) Отношенията между дружеството и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на надзорния съвет или чрез упълномощен от него член.”
§ 42. В чл. 242 се правят следните изменения и допълнения:
1. Създава се нова ал. 4:
“(4) Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на
3 месеца.”
2. Досегашната ал. 4 става ал. 5.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА АНЕЛИЯ МИНГОВА И КОНСТАНТИН ПЕНЧЕВ:
Към § 42:В чл. 242 се създава нова ал. 6:
“(6) Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет могат да се уредят с договор. Договорът се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ И ПРЕДЛАГА § 42 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 42. В чл. 242 се правят следните изменения и допълнения:
1. Създава се нова ал. 4:
“(4) Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца.”
2. Досегашната ал. 4 става ал. 5.
3. Създава се ал. 6:
“(6) Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет могат да се уредят с договор. Договорът се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.”
§ 43. В чл. 243 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 1 се създава изречение второ:
“Докладът съдържа съответно и данните по чл. 247, ал. 2 и 3.”
16

2. В ал. 4, изречение първо след думите “задълженията си” се поставя запетая и се добавя “като членовете му имат достъп до цялата необходима информация и документи”.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 43.
§ 44. В чл. 244 се правят следните изменения и допълнения:
1. Алинея 4 се изменя така:
“(4) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко от своите членове - изпълнителни членове, и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета.”
2. Създава се нова ал. 5:
“(5) Възлагането на управлението на един или няколко изпълнителни членове може да бъде оттеглено от съвета на директорите преди изтичането на срока за това при наличие на важна причина. За важна причина се счита грубо нарушение или невъзможност за изпълнение на задълженията им, или оттегляне на доверието от страна на обгцото събрание на акционерите. В случай, че по съдебен ред се установи, че не е била налице важна причина, засегнатият член на съвета има право само на обезщетение.”
3. Досегашните ал. 5 и 6 стават съответно ал. 6 и 7.
ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА АНЕЛИЯ МИНГОВА И КОНСТАНТИН ПЕНЧЕВ:
Вместо сегашния § 44:
§ 44. В чл. 244 се правят следните изменения и допълнения:
1. Ал. 4 се изменя така:
“(4) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко от своите членове - изпълнителни членове, и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета.”
2. Създава се нова ал. 5:
“(5) Овластяването на един или няколко изпълнителни членове може да бъде оттеглено от съвета на директорите преди изтичането на срока за това при наличие на важна причина. За важна причина се счита грубо нарушение или невъзможност за изпълнение на задълженията им, или оттегляне на доверието от страна на общото събрание на акционерите. В случай, че по съдебен ред се установи, че не е била налице важна причина, засегнатият член на съвета има право само на обезщетение.”
3. Досегашните ал. 5 и 6 стават съответно ал. 6 и 7.
4. Създава се ал. 8:
“(8) Отношенията между дружеството и изпълнителен член на съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите. Отношенията е останалите членове на съвета могат да се уредят с договор, който се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ПО Т. 1 И 4.
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ПО Т.1 И ПРЕДЛАГА § 44 СЪС СЛЕДНАТА РЕДАКЦИЯ:
§ 44. В чл. 244 се правят следните изменения и допълнения:
1. Алинея 4 се изменя така:
“(4) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета.”
2. Създава се ал. 7:
“(7) Отношенията между дружеството и изпълнителен член на съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите. Отношенията с останалите членове на съвета могат да се уредят е договор, който се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.”
§ 45. В чл. 247 се правят следните изменения и допълнения:
1. Досегашният текст става ал. 1.
2. Създават се ал. 2 и 3:
“(2) В доклада за дейността задължително се посочват:
1. възнагражденията, получени общо през годината от членовете на
съветите;
2. придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на дружеството;
3. правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на
дружеството;
4. участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети;
5. договорите по чл. 2406, сключени през годината.
(3) В доклада се посочват и планираната стопанска политика през следващата година, в това число очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 45.
§ 46. В чл. 247а се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 1 и 2 думите “нетна стойност на активите” се заменят с “чиста стойност на имуществото”.
2. Създава се ал. 5:
“(5) Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания от общото събрание дивидент в срок 3 месеца от провеждането му, освен ако в устава е предвиден по-дълъг срок.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 46.


§ 47. В чл. 251, ал. 3 се създава изречение второ:
“Експерт-счетоводителят участва в заседанието на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите, по ал. 1 и 2.“
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 47.
§ 48. Създава се чл. 251а:
“Проверка по искане на акционери
Чл. 251а. (1) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да поискат от общото събрание назначаване на контрольор, който да провери годишния счетоводен отчет.
(2) В случай че общото събрание не вземе решение за назначаване на контрольор, акционерите по ал. 1 могат да поискат назначаването му от окръжния съд по седалището на дружеството.
(3) Назначеният контрольор съставя доклад за констатациите си, който се представя на следващото общо събрание.
(4) Разноските за проверката са за сметка на дружеството.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 48.
§ 49. В чл. 252 се правят следните изменения и допълнения:
1. Досегашният текст става ал. 1 и в нея:
а) точка 5 се изменя така:
“5. когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се прекратява по реда на т. 4;”
б) създава се нова т. 6:
“6. ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на т. 4;”
в) досегашната т. 6 става т. 7.
2. Създава се ал. 2:
“(2) Еднолично акционерно дружество не се прекратява със смъртта или с прекратяването на едноличния собственик на капитала.”
КОМИСИЯТА ПОДКРЕПЯ ТЕКСТА НА ВНОСИТЕЛЯ ЗА § 49.